Оценка бизнеса при слияниях и поглощениях

Введение 2
Глава 1 Оценка бизнеса при слияниях и поглощениях 5
1.1 Определение и сущность оценочной деятельности 5
1.2 Особенность бизнеса как обьекта оценки 6
1.3 Основные подходы оценки. Принципы оценки. 8
1.4 Понятие синергетического эффекта 9
1.5 Специфика сделок по слиянию и поглощению 11
1.6 Анализ рынка слияний и поглощений 18
1.7 Классификация сделок по слиянию и поглощению 21
1.8 Защита компаний от поглощений 24
Глава 2 Специфика отбора эффективных сделок. Определение величины синергии 29
2.1 «Проклятие победителя» 29
2.2 Анализ эффекта синергии 30
Глава 3 Методика оценки синергического эффекта при слиянии и поглощении на примере сделки АК «АЛРОСА» и ОАО «Нижне-Ленское» 38
Заключение 46
Список литературы 48
Приложения 50

1.1 Определение и сущность оценочной деятельности

Оценка стоимости любого объекта собственности представляет собой деятельность, выраженную в определении ее стоимости. Соответственно, деятельность оценщика связана с установлением рыночной или иной стоимости объектов оценки.
Оценочная деятельность в Российской Федерации регулируется:
• Федеральным законом Российской Федерации от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации";
• Постановлением Правительства Российской Федерации от 20 августа 1999 г. N 932 "Об уполномоченном органе по контролю над осуществлением оценочной деятельности в Российской Федерации";
• Постановлением Правительства Российской Федерации от 14 января 2002 г. N 10 "Об утверждении Порядка отчуждения федерального недвижимого имущества, расположенного за пределами Российской Федерации";
• Постановлением Правительства Российской Федерации от 14 января 2002 г.
...

1.3 Основные подходы оценки. Принципы оценки.

Можно выделить четыре группы принципов оценки бизнеса:
1) основанных на представлениях собственника;
2) связанных с эксплуатацией собственности;
3) обусловленных действием рыночной среды,
4) наиболее эффективного использования.
К первой группе относятся принципы полезности, замещения, ожидания. Ко второй группе относятся принципы вклада, предельной производительности и сбалансированности. Третья группа принципов включает в себя принципы соответствия, конкуренции, принцип зависимости от внешней среды, принцип изменения стоимости, принцип экономического разделения. Под принципом наиболее эффективного использования (НЭИ) понимается тот путь ведения бизнеса, при котором обеспечивается максимальная текущая стоимость объекта на дату производимой оценки.
...

1.4 Понятие синергетического эффекта

Впервые термин «синергия» употребил профессор Штутгартского университета и директор Института теоретической физики и синергетики Г. Хаген в 1973 году. С греческого он переводится как содействие, взаимодействие элементов системы при функционировании единого целого Г. Хаген обратил внимание на согласованность взаимодействия элементов при образовании единой структуры. При этом наличие или отсутствие этой согласованности обуславливает результат действия системы. Синергия выступает и как элемент системы, и как сама энергоинформационная система. Она оказывает обширное влияние в различных областях жизни, на различные системы, представляя собой совместное и однородное функционирование элементов системы.
Вместе с тем, достаточно трудно спроектировать заранее условия достижения синергии и оценить возможное увеличение общего потенциала организации.
...

1.5 Специфика сделок по слиянию и поглощению

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions) – это одно понятие, которое характеризует покупку-продажу корпоративного контроля, в том числе и передачу активов. Оно определяет такие сделки как собственно слияния, поглощения, враждебное поглощение, и также выкуп с привлечением заёмных средств, рекапитализацию и др.
Определение слияния и поглощения компаний в зарубежном законодательстве и РФ выглядит по-разному. В Федеральном Законе Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ, компания может произвести реорганизацию в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения и разделения. Согласно российскому законодательству, при слиянии компаний образуется новая компания с передачей последней всех прав и обязанностей двух или нескольких компаний.
...

1.6 Анализ рынка слияний и поглощений

2012 год стал поворотным для российского рынка слияний и поглощений – его без преувеличения можно назвать историческим годом:
■ Общая сумма сделок по слияниям и поглощениям в России
увеличилась более чем вдвое, достигнув 139,1 млрд. долл. США.
■ Приобретение ОАО «НК «Роснефть» компании ТНК-BP стало
самой крупной объявленной сделкой в России за всю историю
рынка слияний и поглощений, а также второй по величине сделкой в мире.
■ Общая сумма слияний и поглощений, за исключением сделки
Рост общей активности компаний в 2012 году увеличился на 21% до 83,1 млрд. долл. США (без учета сделки по приобретению ТНК-ВР), в то время как количество сделок увеличилось на 12%, демонстрируя общую устойчивость российского рынка на фоне неопределенности в мировой экономике. Для сравнения: общая сумма сделок, объявленных во всем мире, в 2012 году увеличилась всего на 2% до 2,6 трлн. долл.
...

1.7 Классификация сделок по слиянию и поглощению

Существует достаточно большое разнообразие видов слияния и поглощения компаний. Наиболее значимыми признаками этих процессов считаются (см. рис. 1.7.1):
• характер интеграции компаний;
• национальную принадлежность объединяемых компаний;
• способ объединения потенциала;
• отношение компаний к слияниям;
• условия слияния;
• механизм слияния.

Рисунок 1.7.1 Классификация типов слияний и поглощений компаний

Горизонтальное слияние происходит среди компаний одной отрасли. Такое слияние приводит к экономии за счет сокращения дублирующих должностей, эффективнее используются производственные мощности. В связи с этим, эффективность компании после слияния будет выше, чем их суммарная эффективность по отдельности. Соответственно результатом экономии ресурсов будет увеличение прибыли, и одно из главных плюсов - увеличении стоимости акций.
...

1.8 Защита компаний от поглощений
Необходимо уделить особое внимание мотиву защиты компаний от поглощений, особенно российским компаниям в связи с масштабными поглощениями иностранными ТНК.
Зачастую сделки по слиянию и поглощению осуществляются на взаимном согласии между высшим руководством обеих компаний. Но имеют место на практике и враждебные слияния. В подобных ситуациях менеджмент компании-цели не согласен с предстоящей сделкой и предпринимает ряд противозахватных мер. Несмотря на то, что в мире объем враждебных сделок имеет тенденцию к снижению, для российского рынка данный вид сделок может стать достаточно актуальным.
Встречаются два пути такого захвата компании, когда вовлекают в участие акционеров компании в обход ее менеджеров. Одним из самых популярных способов является тендерное предложение собственникам компании, когда происходит прямое предложение о приобретении контрольного пакета.
...

2.1 «Проклятие победителя»

Большинство сделок по слиянию и поглощению не приносят ее участникам ожидаемых результатов, а это, в первую очередь, связано из-за неэффективного отбора компаний-целей для предстоящей сделки, и затем определения величины синергии от сделки с сопутствующими затратами и выплачиваемой премией.
На практике компании после сделки по слиянию и поглощению, оценивая конечный результат, не всегда приходят удовлетворению. Это случается из-за того, что недостаточно проанализировали все аспекты сделки, преувеличили свои ожидания от синергических эффектов. Также зачастую менеджеры не всегда перед осуществлением сделки сравнивают, то, что они ожидают от сделки с ее прогнозными значениями.
Подобный процесс называют "проклятием победителя". При осуществлении интеграции компаний, обычно, основная доля создаваемой акционерной стоимости переходит не покупателю, а продавцу.
...

2.2 Анализ эффекта синергии

Эффект синергии является результирующим показателем, характеризующим увеличение стоимости компании после преобразования.
Такое увеличение стоимости способствует более высокой оценке стоимости этой компании на рынке. Это происходит из-за образования у компании нового свойства, стратегического преимущества, не доступного ее конкурентам, которое возникает в результате интеграции компаний.
Чем крупнее компания, тем больше она имеет возможностей по применению синергии и тем больше у нее вариантов по увеличению экономической эффективности деятельности.
При планировании сделки по слиянию (поглощению) необходимо начать с определения и классификации факторов, которые влияют на размер синергического эффекта, который влияет на прирост стоимости (прил. 1), и определения вероятных результатов от возникновения синергического эффекта (прил. 2).
...

Заключение сделки нецелесообразно
В размере ожидаемой синергии
 
S-P=0
Сделка не повлияет на стоимость объединенной компании
Заключение сделки нецелесообразно
В размере, менее ожидаемой синергии
 
S-P>0
Рост стоимости объединенной компании на величину синергии
Заключение сделки целесообразно

Как утверждают аналитики, данная сделка была заключена по среднерыночной цене, она позволит АЛРОСе увеличить добычу алмазного сырья на 2 млн. тонн без существенного дополнительного CAPEX. Однако в сделке есть и другая сторона медали, учитывая тот факт, что компания в значительной степени обременена долгами: соотношение чистого долга к ожидаемой EBIT составляет 2,87, при том, что АЛРОСА сама обладает довольно высоким уровнем долговой нагрузки.
Ежегодный объем производства компании составляет порядка 2 млн. карат. Запасы Нижне-Ленского оцениваются в 26,4 млн. карат сырья, текущих и ожидаемых минерально-сырьевых ресурсов достаточно для поддержания алмазодобычи в течение 17 лет.
...

1. Федеральный закон от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ (ред. от 03.12.2011, изм. от 28.07.2012) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями).
2. "Гражданский кодекс Российской Федерации" (ГК РФ) Часть 1, от 30.11.1994 N 51-ФЗ, (принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
3. Абдулаев Н.А. - Оценка стоимости предприятия – 2000 - Москва – 324c.
4. Бочаров В.В., Самонова И.Н., Макарова В.А. Управление стоимостью бизнеса: Учебное пособие.– СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2009.– 124 с.
5. Валдайцев С.В. - Оценка бизнеса и управление стоимостью предприятия – 2004- ЮНИТИ-ДАНА- 365с.
6. Влияние реструктуризации компании на стоимость ее бизнеса // Современные наукоемкие технологии. – 2012. - №4 – с. 40-45
7. Гуляев В.Г. – Организация бизнеса – 2001 – Нолидж – 372с.
8. Грязнова А.Г., Федотова М.А., Ленская С.А. и др. - Оценка бизнеса – 2005 - Финансы и статистика- 287 с.
9. Донцова Л.В.- Анализ финансовой отчетности – 2004 – дело и Сервис – 374 с.
10. Есипов В.Е., Маховикова Г.А., Терехова В.В. - Оценка бизнеса. – 2003 – Питер – 234 с.
11. Жарылгасова Б.Т., Суглобов А.Е. - Международные стандарты Аудита –2007- Кнорус-400с
12. Касьяненко Т.Г., Маховикова Г.А., Оценка бизнеса: учебник, - Ростов н/Д: Феникс, 2009, - 301 с.
13. Касьяненко Т.Г. Концептуальные основы ОБ: отражение особенностей становления профессиональной оценки в России / Монография. - Санкт-Петербург: Изд-во СПбГУЭФ, 2006.
14. Колайко Н.А., Абдулаева Н.А.- Оценка стоимости предприятия – 2006 - Экмос – 206 с.
15. Лаврухина Н.В., Коробкин Ю.И. - Оценка бизнеса – 2003 – Калуга – 303 с.
16. Ларченко А.П. - Оценка бизнеса. Подходы и методы - 2008 -PRTeam – 59 с.
17. Хитчнер Джеймс Р. – Три подхода к оценке стоимости бизнеса/ под.научн.ред. В.М.Рутгайзера. – М.: Маросейка, 2008. – 304 с.
18. Щербаков В.А. - Оценка стоимости предприятия (бизнеса) – 2007 - ОМЕГА-Л. – 247 c.
19. Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М. – Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях/пер.с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. – 332 с.
20. Damodaran, A. Investment valuation. Second edition. [Электронный
ресурс] – Режим доступа: www.damodaran.ru

21. Damodaran, A. The value of transparence and the cost of complexity/ Stern school of business. – 2006 [ Электронный ресурс] – Режим доступа: www.damodaran.com
22. Stewart G. B. - The Quest for Value: A Guide for Senior Managers -1991 - Harper Business – 653p.