Контрактная политика в отношении трудового коллектива как механизм противодействия враждебным поглощениям

Введение. 3
Глава 1. Теория контрактов: методологические основы и использование в анализе общественно-экономических явлений. 6
1.1. Место теории контрактов в институциональном направлении экономической теории. 6
1.2. Применение теории контрактов в корпоративном управлении. 13
Глава 2. Рейдерство как социально-экономический феномен. 20
2.1. Рейдерство как внешний механизм корпоративного управления. 20
2.2. Способы противодействия враждебным поглощениям. 26
Глава 3. Использование контрактной политики для предотвращения враждебного поглощения. 32
3.1. Роль трудовых контрактов в борьбе против захвата. 32
3.2. Роль ESOP в борьбе против захвата. 43
Заключение. 65
Список использованной литературы. 69

1.1. Место теории контрактов в институциональном направлении экономической теории.
Институциональное направление в экономической теории активно развивается, захватывая в сферу своих «научных интересов» все большее количество общественно-экономических явлений. Пройдя несколько этапов становления, сегодня институциональное направление в экономической теории представлено, прежде всего, неоинституционализмом. Следует отметить, что на протяжении своего развития институционализм был очень «пестрым» направлением экономической мысли, на каждой фазе своего становления заново формируя свою предметную область, определяя основные категории и понятия. Появление институционального направления связано, прежде всего, с попыткой преодолеть оторванность чистой экономической теории от жизни, от реальных действий и решений.
Анализ современной институциональной системы начинается с самого простого отношения капиталистического общества – с обмена товаров. По мнению М.В.
...

1.2. Применение теории контрактов в корпоративном управлении.
Почему именно сегодня корпоративному управлению уделяется столько внимания со стороны различных исследователей? Можно перечислить несколько причин:
1) В России осуществлена приватизация. Перераспределение собственности, ее концентрация ставят перед исследователями вопросы изучения ее структуры, отношений между крупнейшими собственниками, а также процессов распоряжения последней в современной России
2) Проведена пенсионная реформа. Появилась возможность получения дохода по ценным бумагам, находящимся в собственности пенсионных фондов. Как следствие, возникает необходимость контроля деятельности управляющих компаний.
3) Активизировался рынок слияний и поглощений компаний.
4) Глобализация торговли, дерегуляция и интеграция рынка капитала. Как следствие, возникает необходимость контроля деятельности участников данного рынка со стороны институциональных инвесторов.
...

2.1. Рейдерство как внешний механизм корпоративного управления.
Как мы уже отметили в предыдущей главе, сегодня все более активно разрабатываются детализированные модели в рамках контрактной теории, призванные обеспечить улучшение качества корпоративного управления. Одно из главных достоинств данных моделей заключается в том, что они включают в анализ влияние внешней среды, а именно важнейшую ее составляющую: рынок корпоративного контроля.
Классическое определение рынка корпоративного контроля ввел в 1965г. американский экономист Г. Манне24, который, анализируя проблему повышения эффективности корпоративного сектора национальной экономики США, предположил существование прямой связи между эффективностью управления корпорацией и рыночной стоимостью ее акций. По мнению Г. Манне, цена акций какой-либо корпорации ниже средней по сектору рынка будет сигнализировать участникам рынка о неэффективности управления ею, слабости менеджмента, недооцененных активах.
...

2.2. Способы противодействия враждебным поглощениям.
Сегодня существует большое количество механизмов, которые призваны защитить компанию от враждебных действий и которые используются как самими компаниями, так и органами государственной власти. К основным методам защиты, которые используют сами компании, можно отнести следующие (см. рисунок 433):

Рис. 4. Некоторые способы защиты от враждебных поглощений.
Следует отметить, что представленная совокупность методов противостояния рейдерству носит достаточно широкий, общий характер, и каждый из представленных на рис. 4 «блоков» может быть детализирован.
Необходимо также отметить, что определенные способы используются в России более активно, некоторые – менее активно.
...

3.1. Роль трудовых контрактов в борьбе против захвата.
В предыдущей главе мы отметили, что сегодня все более активно ведутся исследования, в которых анализируется взаимодействие участников «расширенного круга корпоративных отношений» (собственники ↔ топ-менеджеры ↔ трудовой коллектив) в зависимости от состояния внешней среды (влияние рынка капитала, труда, корпоративного контроля, конкурентов). В качестве примера одной из таких моделей можно привести работу М. Пагано и П. Волпин35. В рамках данной модели контрактная политика в отношении работников рассматривается как механизм блокирования враждебных поглощений. Другими словами анализируется ситуация, при которой топ-менеджмент и трудовой коллектив должны согласовать интересы, а, следовательно, найти оптимальную форму трудового контракта, для того чтобы успешно противостоять враждебному поглощению, осуществляемому рейдером.
...

3.2. Роль ESOP в борьбе против захвата.
Практика превращения персонала в совладельцев акционерных компаний впервые появилась в США в 1950-х годах в соответствии с «Планом участия работников в акционерной собственности» (Employee Stock Ownership Plan – ESOP) и заметно интенсифицировалась в середине 1970-х гг., после принятия в 1974 г. Закона о гарантиях пенсионного обеспечения работников (Employee Retierement Income Security Act – ERISA), предоставившего налоговые льготы компаниям, реализующим ESOP.
К апрелю 2001г. в США было 11500 предприятий с полной или частичной собственностью рабочих, на которых занято порядка 8,5 млн. чел. и контролирующих капитал общей стоимостью около $500 млрд39. Из них 5% являются ОАО, а 95% – ЗАО.
Средний процент собственности рабочих в ОАО к 2001г. составлял 10-15%. Уже примерно 3000 фирм к этому времени находились преимущественно в собственности рабочих.
...

Заключение.
На сегодняшний день теория контрактов охватывает различные сферы отношений экономических агентов и дает объяснение различным аспектам этого взаимодействия. В данной работе мы, прежде всего, остановились на рассмотрении вопросов, связанных с применением теории контрактов в корпоративном управлении.
Применительно к корпоративному управлению, магистральные исследования в контрактной теории направлены на разработку механизмов, способствующих согласованию интересов, прежде всего, собственников (акционеров) компаний и топ-менеджеров, осуществляющих управление последними, уделяя мало внимания другим субъектам корпоративных отношений (трудовой коллектив, потребители и др.), а также влиянию внешней среды (рынок капитала, рынок корпоративного контроля и др.).
...

1) Белая книга по вопросам корпоративного управления в России. ОЭСР и др. 2002.
2) Блази Д., Круз Д. Новые собственники. Наемные работники – массовые собственники акционерных компаний. Москва: Академия народного хозяйства при Правительстве РФ, 1995.
3) Два цвета современного рейдерства // Российская газета. 4.08.2006.
4) Деньгов В.В. Теория контрактов: достижения и проблемы на пути к новой экономической парадигме. – СПб.: ОЦЭиМ, 2006.
5) Дженсен М.К., Меклинг У.Х. Теория фирмы: поведение менеджеров, агентские издержки и структура собственности // Вестник С.-Петербургского университета. Сер. Менеджмент. 2004. Вып.4.
6) Долгопятова Т.Г. Тенденции, факторы и последствия перераспределения корпоративной собственности // Стратегическое планирование и развитие предприятий. Пленарные доклады Четвертого всероссийского симпозиума.
7) Леонов Роман. Способы защиты от враждебных захватов в России. Источник: http://www.zahvat.ru/izba/theory/67/
8) Либман А.В.. Теоретические аспекты агентской проблемы в корпорации // Вестник СПбГУ. Сер.8. 2005.
9) Познер Р. Экономический анализ права. СПб.: Экономическая школа, 2004.
10) Постановление правительства Москвы «О дополнительных мерах по защите экономических интересов города Москвы» от 18 июня 2002 г. N 465-ПП.
11) Постановление Правительства Москвы «О мерах по сохранению промышленного потенциала Москвы» (№ 599-ПП от 29.07.2003 г.).
12) Принципы корпоративного управления ОЭСР. Источник: http://corp-gov.ru/projects/principles-ru.pdf
13) Рассказов С.В. Лекции по учебной дисциплине «Корпоративное управление». 2008.
14) Рейдерство как социально-экономический и политический феномен современной России. Отчет о качественном социологическом исследовании. Москва. Май 2008. Источник: http://www.zahvat.ru/_files/izba/filename_91.pdf
15) Рукина И. Промышленная политика Москвы в XXI веке: инструменты и механизмы // Защита вашей собственности. №2, декабрь 2003.
16) СЗ РФ. 1996. № 1.
17) СЗ РФ. 1998. № 7.
18) СЗ РФ. 1998. № 30.
19) Синютин М.В. Институциональный подход в экономической социологии / Под научной редакцией д-ра филос. наук, проф. А.А. Галактионова. – СПб.: Издательство НИИХ С.-Петербургского университета. 2002.
20) Уильямсон О. Экономические институты капитализма. – СПб.: Лениздат, 1996.
21) Фуруботн Э.Г., Рихтер Р. Институты и экономическая теория: Достижения новой институциональной экономической теории. СПб.: Издат. дом С.-Петербургского гос. университета, 2005.
22) Alonso-Pauli E. Contracting with a quiet-life manager. Working paper. 2007.
23) Chang, S., 1990, “Employee Stock Ownership Plans and Shareholder Wealth: an Empirical Investigation”. Financial Management 19(1).
24) Clyde P., James K. October 2000, Working Paper “No Fable This: A Theory of ESOPs”.
25) Commons J. The Distribution of Wealth. NY, 1957.
26) Cronqvist H., Heyman F., Nilsson M., Svaleryd H., Vlachos J. Do Entrenched Managers Pay Their Workers More? Working Paper. 2006.
27) Employee Ownership Plans: How Eight Thousand Companies and Eight Million Employees Invest in Their Futures. Bureau of National Affairs, Inc., Washington DC, 1987.
28) Furubotn E., Pejovich S. Ed. The Economics of Property Rights. Cambridge: Balinger, 1974.
29) Gilson R.J. Globalizing Corporate Governance: Convergence of Form and Function // American Journal of Comparative Law. 2001. 89(2).
30) Gordon, L. and J. Pound, 1990, Working Paper “ESOPs and Corporate Control”.
31) Harris M., Raviv A. Some Results on Incentive Contracts with Applications to Education and Employment, Health Insurance and Law Enforcement // American Economic Review. 1978. Vol. 68. March. №1.
32) Holmstrom B. Moral Hazard and Observability // Bell Journal of Economics. 1979. Vol. 10. №1.
33) Kose J., Simi Kedia S. Institutions, Markets and Growth: a Theory of Comparative Corporate Governance. Working Paper. January 2003.
34) Kose J., Simi Kedia S. Design of Corporate Governance: Role of Ownership Structure, Takeovers, Bank Debt and Large Shareholder Monitoring. Working Paper. 2002.
35) Laffont J., Martimort D. The Theory of Incentives: The Principal-Agent Model. Princeton: Princeton University Press, 2002.
36) Manne H. Mergers and the Market for Corporate Control // 73 Journal of Political Economy, 110 (1965).
37) Pagano М., Volpin Р. The Political Economy of Corporate Governance // American Economic Review. 2005. September. Vol.95. №4.
38) Pagano M., Volpin P. Managers, Workers, and Corporate Control. Centre for Studies in Economics and Finance. Working Paper N75. Salerno. January 2004.
39) Perun Pamela J. June 2000, Working Paper “Employee Stock Ownership Plans: A Status Report”.
40) Ross S. The Economic Theory of Agency: The Principal’s Problem // American Economic Review. 1973. Vol. 63.
41) Sharpe S. Asymmetric Information, bank lending and implicit contracts: a stylized model of customer relationships // Journal of Finance. №45. 1990.
42) Shleifer A., Vishny R. A Survey of Corporate Governance // Journal of Finance. 1997. Vol.52. June. №2.