Исключение участника из ООО

ВВЕДЕНИЕ 3

ГЛАВА 1. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 8
1.1. Права и обязанности участников общества 8
1.2. Корпоративная ответственность в виде исключения участника из общества 15

ГЛАВА 2. ОСНОВАНИЯ ИСКЛЮЧЕНИЯ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 24
2.1.Исключение из общества участника, нарушающего свои обязанности 24
2.2. Исключение из общества участника за совершение действий, заведомо противоречащих интересам общества 33

ГЛАВА 3. ПРОБЛЕМЫ ПРИМЕНЕНИЯ НОРМ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 43
3.1. Порядок и последствия исключения участника из общества 43
3.2. Исключение участника общества в условиях корпоративного конфликта (дедлока) 51

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 59
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 64
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 69
ПРИЛОЖЕНИЕ 2 70

1.1. Права и обязанности участников общества

Деление лиц на две категории: физические и юридические, существует во всех современных системах частного права. Прообразами юридических лиц являются различные публично-правовые образования и главным образом государство, которое следует счи­тать древнейшим и первоначальным юридическим лицом, по образу которого формировались все другие юридические лица.1
Правоспособность и дееспособность ООО возникают в момент его создания и прекращаются в момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц.2 Объем гражданской правоспособности определяется его учредительными документами.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ юридическое лицо через свои органы приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.
...

1.2. Корпоративная ответственность в виде исключения участника из общества

До начала изучения вопроса о корпоративной ответственности членов ООО, необходимо изучить природу обязательственных корпоративных отношений. В науке гражданского права существует множество споров о вопросе. Имущественные отношения классифицируются на отношения, связанные с принадлежностью имущества, с управлением имуществом, а так же с пе­реходом прав на имущество. Юридическую форму такое различие приобретает в категориях вещных, корпоративных и обязательственных прав.1
Корпоративные отношения отличаются от обязательственных по объекту (сама деятельность организации, а не отдельные действия), по содержанию и субъектам (не должник и кредитор, а корпоративная организация и ее участ­ник). По мнению Н.В. Козловой, утверждение, что права участников юридического лица могут быть обязательственными является не вполне обоснованным.
...

- изучить порядок исключения из общества участника, нарушающего свои обязанности;
- проанализировать действия участника, заведомо противоречащие интересам общества;
- рассмотреть последствия исключения участника из общества;
- выявить особенности исключения участника общества в условиях корпоративного конфликта (дедлока).
Разработанность темы. Исключение участника из ООО является сложной корпоративной процедурой. На протяжении десятилетий учёные – правоведы вели дискуссии о сущности, природе корпоративных отношений и мерах ответственности за несоблюдение их участниками определенных правил поведения. Основные теории о сущности корпоративных отношений между ООО и его участниками выдвигали следующие правоведы: Степанов В. И. Козлова Н.В., Елисеев И.В., Гутников О.В., Соколовский П.Е. и многие другие.
Цели и задачи работы определяют её структуру. Работа включает в себя введение, основную часть, состоящую из 3 глав, заключение и библиографический список.
...

2.2. Исключение из общества участника за совершение действий, заведомо противоречащих интересам общества

П. 1 ст. 67 ГК РФ предусматривает возможность участников ООО требовать исключения других участников. При этом, основанием служит совершение действий, заведомо противоречащих интересу общества и причинение ему значительного вреда, а грубое нарушение участником своих корпоративных обязанностей, является лишь одним из возможных оснований применения указанной санкции. По смыслу п. 1 ст. 67 ГК РФ, исключение участника из ООО возможно даже при отсутствии грубого нарушения обязанностей, если обществу был причинен существенный вред. Вопрос о вине участника общества в содержании п. 1 ст. 67 ГК РФ так же не ставится, что значительно разобщает и затрудняет судебную практику по подобным делам.
Однако юридическая практика выработала собственные критерии оценки возможности исключения участника из общества, за совершение действий, заведомо противоречащих его интересам.
...

3.1. Порядок и последствия исключения участника из общества

Согласно ч. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества может в судебном порядке требовать исключения другого участника из общества с выплатой стоимости его доли, в случае, если ООО причинен существенный вред, возникли затруднения деятельности или достижение целей создания, виновными действиями (бездействием) участника в результате грубого нарушая своих обязанностей, предусмотренных учредительными документами ООО либо законом. Основной целью деятельности коммерческого юридического лица является получение прибыли и возможность ее распределения среди участников.
...

ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Деление лиц на две категории: физические и юридические, существует во всех современных системах частного права. Прообразами юридических лиц являются различные публично-правовые образования и главным образом государство, которое следует счи­тать древнейшим и первоначальным юридическим лицом, по образу которого формировались все другие юридические лица.1 ООО обладает искусственной природой и может участвовать в правоотношениях только при помощи физических лиц - участников общества, его правовой статус отличается от статуса лица физического. Однако, законодательство лишь устанавливает правовой режим, который отвечает искусственной природе юридического лица.2
ООО – это хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли заранее определенных учредительными документами размеров, отчуждение доли третьим лицам может прямо запрещаться учредительными документами, высший орган управления ООО - общее собрание его участников.
...

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
1. Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 (в последней ред. ФКЗ Российской Федерации о поправке к Конституции Российской Федерации от 5 февраля 2014 г. №2-ФКЗ) // Собрание законодательства РФ, 2014.- №9.- ст. 851.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ. (в последней ред. от 16.12.2019 №430-ФЗ)// Российская газета, 1994.- № 238-239.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 №14-ФЗ (в последней ред. от 18.03.2019 №34-ФЗ) //Российская газета, 1996.- №23, №24, №25, №27.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 №146-ФЗ (в последней ред. от 18.03.2019 №34-ФЗ )// Российская газета, 2001.-№233.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18.12.2006 №230-ФЗ (в последней ред. от 18.07.2019 №177-ФЗ)// Российская газета, 2006.-№289.
6. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 №95-ФЗ (в последней ред. от 02.12.2019 №406-ФЗ)// Российская газета, 2002.-№137.
7. Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ (в последней ред. от 04.11.2019 №356-ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Российская газета, 1998.-№3.
8. Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ (в последней ред. от Изменения, внесенные Федеральным законом от 12.11.2019 №377-ФЗ) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Российская газета,2001.- №153-154.
9. Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ (в последней ред. от Изменения, внесенные Федеральным законом от 27.12.2019 №507-ФЗ) «О несостоятельности (банкротстве)»// Российская газета,2002.-№209-210.
10. Федеральный закон от 05.05.2014 №99-ФЗ (в последней ред. от 03.07.2016 №236-ФЗ) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»// Российская газета, 2014. -№101.
11. Постановление Правительства РФ от 17.05.2002 №319 (в последнее ред. Постановления Правительства РФ от 16.09.2003 №577) «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»// Российская газета, 2002.-№89.
12. Постановление Правительства РФ от 21.03.2012 №218 «О Федеральной службе по интеллектуальной собственности» (вместе с Положением о Федеральной службе по интеллектуальной собственности)// Собрание законодательства РФ.-.2012.-№14, ст. 1627.
13. Приказ Минфина России от 28.08.2014 №84н (ред. от 21.02.2018) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299)// Российская газета, 2014.- №244.
14. Брагинский М.И. Актуальные проблемы гражданского права, сборник статей. Выпуск 4. М.-Юрайт, 2002.- 212 с.
15. Вавилин Е.В. Осуществление и защита гражданских прав. Издание 2-е переработанное. М., Волтерс-Крувер 2014.- 225 с.
16. Горшунов Д.И. К вопросу о соотношении субъективных прав и законных интересов // Актуальные проблемы правоведения. 2004.-№2.
17. Гражданское право. Под ред. Алексеева С.С. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Проспект, 2017.- 528 с.
18. Гражданское право в 4-ч томах // Под ред. Суханова Е.А. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтерс Клувер, 2018 Том 1. -720 с.
19. Гражданское право в 4-ч томах // Под ред. Суханова Е.А. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтерс Клувер, 2018 Том 2. -496 с.
20. Гражданское право в 4-ч томах // Под ред. Суханова Е.А. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтерс Клувер, 2018 Том 4. -720 с.
21. Гражданское право: Учебник, издание 2-е (под ред. доктора юридических наук, профессора О.Н. Садикова М.-ИНФРА-М, 2014 г., Т.1.-608 с.
22. Гражданское право: Учебник/ Под ред. Гришаева С. П., изд. 2-е-М.:Юристъ, 2010.-496 с.
23. Гутников О.В. Исключение участника юридического лица: мера ответственности и способ защиты корпоративных прав//Вестник экономического правосудия, 2015.-№2.
24. Данельян А.А. Корпорация и корпоративные конфликты: : дис. ... канд. тюр. наук:.12.00.03.- Российский гос. Институт интеллектуальной собственности. - М., 2007.-160с.
25. Евтеев В.С. Возмещение убытков как вид ответственности в коммерческой деятельности. Юридический факультет. М.: Зерцало-М, 2015.- 404 с.
26. Егоров Н.Д., Байбак В.В., Елисеев И.В. Гражданское право. Учебник. В 3 томах., М.- Проспект 2015, Т. 1, 784 с.
27. К вопросу о защите права общей долевой собственности. Карась Е. С. //Образование и право, 2015.- №7.
28. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. Монография. Издание 2-е М.- Статут, 2016.-476 с.
29. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (постатейный) / Под ред. Абовой Т.Е., Кабалкина А.Ю. – М., Юрайт. 2016 -928с.
30. Ломакин Д.В. Актуальные проблемы теории корпоративных правоотношений. М.- Статут 2009, 430 с.
31. Люшня А. В. Правовая природа судебного признания права собственности // Вестник ВАС РФ,2007. -№5.
32. Поляков И.Н. Ответственность по обязательствам, вследствие причинения вреда. – М., Городец. 2017.-172 с.
33. 20. Попондопуло В.Ф. Коммерческое (предпринимательское) право. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Норма. —2018.-800с.
34. Садиков О. Н. Обязательственное право. Курс лекций. М., Волтерс Крувер, 2014.-342 с.
35. Соколовский П.Е. Классика российской цивилистической мысли в 3х томах. М.- Статут 2018.- Т. 3
36. Степанов Д.И. Дедлоки в непубличных корпорациях: возможные варианты развития законодательства и судебной практики // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2015.- № 9.
37. Сумской Д.А. Юридические лица: учебное пособие. М.-Валдос, 2018.- 280 с.
38. Сырых М.В. Теория государства и права. Учебник для ВУЗов. — М.: Юстицинформ, 2017. — 704 с.
39. Тарусина Н.Н., Лушников А.М., Лушникова М.В. Социальные договоры в праве. Монография.-М.: Проспект, 2017.- 260с.
40. Хлопцев И.В. Юридическая природа доли в праве общей собственности на жилище//Образование и право, 2014.- №5.
41. Постановление Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»// Российская газета, 2000.- №19.
42. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.02.2005 №3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц»// Российская газета, 2005.-№50.
43. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 [Электронный ресурс].- Режим доступа: http://www.vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1225886
44. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 января 2015г. № 11-ПЭК15[Электронный ресурс].- Режим доступа: http://www.vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1225886
45. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»//Экономика и жизнь от 04.07.2012.
46. Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»//Вестник ВАС, 2011.- №3.
47. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.11.2010 по делу N А43-42816/2009 / Архив решений арбитражных судов и судов общей юрисдикции [Электронный ресурс].-Режим доступа: http://sudrf.kodeks.ru/rospravo/document/770417204.
48. Решение от 29 января 2016 г. по делу № А55-25524/2015 Арбитражного суда Самарской области (АС Самарской области)/ sudact.ru [Электронный ресурс].- Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/XCZP6W4LpIda/
49. Решение Арбитражного суда Новосибирской области по Делу № А45-12811/2014 от 10.12.2014//Вестник юридической фирмы «Ветров и партнеры» [Электронный ресурс].-Режим доступа: https://vitvet.com/articles/iskluchenie_uchastnika_iz_obshestva/
50. Решение от 11 декабря 2018 г. по делу № А45-13200/2018 Арбитражного суда Новосибирской области //Судебные акты РФ [Электронный ресурс]. https://sudact.ru/arbitral/doc/pgDPWf6ZWZHK/