Задачи по корпоративному праву с решением

Один из акционеров ЗАО подал заявление-уведомление о продаже своего пакета акций другим акционерам или, в случае их отказа, третьим лицам. На собрании акционеров было принято решение об отказе покупать выставленные на продажу акции по заявленной цене.
Через 2 недели акционер, заявивший о продаже акций, сообщил общему собранию акционеров, что принадлежащие ему акции не проданы, и сделал новое заявление о продаже своего пакета акций по цене ниже первоначальной. Собрание акционеров постановило в месячный срок рассмотреть заявление о продаже и дать ответ. До окончания срока (за 9 дней) на внеочередном собрании акционеров три акционера выразили желание купить выставленные на продажу акции. Вместе с тем, собрание акционеров постановило до указанного срока (в течение оставшихся девяти дней) определить порядок оплаты (условия акционера-продавца). За один день до истечения указанного срока акционер отзывает свое заявление.
Вопросы:
1. Правомерен ли отзыв заявления-уведомления о продаже акций?
2. При каких условиях может быть действительно первое заявление-уведомление (в котором цена акций выше)?
3. Возможно ли оспаривать действия акционера-продавца в судебном порядке?


Задача 2
Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом - Леноблкомимущество (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Спутник" (далее - ЗАО "Спутник", Общество); с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Всеволожскому району Ленинградской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган), заявив следующие требования:
- признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Спутник" от 07.11.2008;
- признать недействительным решение Инспекции N 3222 от 14.11.2008 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ОАО "Спутник".
Как следует из материалов дела, решением Регистрационной палаты Ленинградской области от 12.05.98 N Ю/926 зарегистрировано ОАО "Спутник", созданное путем преобразования из государственного предприятия по производству свинины на промышленной основе "Спутник" в соответствии с решением Комитета от 27.03.98. Субъекту Российской Федерации - Ленинградской области принадлежат 2 894 794 именных обыкновенных акций ОАО "Спутник", что составляет 21,865 процента от общего количества акций Общества.
Постановлением Правительства Ленинградской области от 07.10.2008 N 302 были внесены изменения в программу приватизации государственного имущества Ленинградской области. Согласно изменениям в разделе 2 указанной программы, приватизация пакета акций ОАО "Спутник", находящихся в государственной собственности Ленинградской области, должна была произойти в 2008 году. Распоряжением Комитета от 16.10.2008 N 274 определены условия приватизации акций Общества путем продажи на открытом аукционе.
Совет директоров ОАО "Спутник" от 13.10.2008 принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества на 07.11.2008 с повесткой дня об изменении типа акционерного общества с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество.
Акционерами ОАО "Спутник" на внеочередном общем собрании акционеров 07.11.2008 принято решение об изменении типа акционерного общества с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество, об утверждении устава Общества в новой редакции и внутренних документов (положений о совете директоров и генеральном директоре) в связи с изменением типа акционерного общества.
Согласно списку акционеров ОАО "Спутник", имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, назначенном на 07.11.2008, акционерами Общества являются: ЗАО "Красная долина", которому принадлежит 1470000 именных обыкновенных акций Общества (11,103 процента от общего количества акций); субъект Российской Федерации - Ленинградская область в лице Комитета, которой принадлежит 2894794 акции (21,86 процента); ООО "Отарт", которому принадлежит 1475000 акций (11,141 процента); ООО "Нотбум", которому принадлежит 3441186 акций (25,991 процента), ЗАО "Экспортлес-Северо-Запад", которому принадлежит 3618582 акции (27,332 процента); Алексеев С.П., которому принадлежит 80000 акций (0,604 процента); Васильев Ю.М. и Мельников С.А., которым принадлежит по 5000 акций (по 0,038 процента); Лысенко Ю.А., которому принадлежит 10000 акций (0,076 процента); Бузулев А.А., Бузулев А.Б. и Бузулев Д.А., которым принадлежит по 40000 акций (по 0,302 процента); Гончаров С.Г., которому принадлежит 120000 акций (0,906 процента).
Согласно списку акционеров, зарегистрировавшихся для участия в оспариваемом собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 10184768 голосами (76,93 процента) от общего количества акций Общества, за исключением Комитета, Гончарова С.Г. и Бузулева А.А.
Решения по всем вопросам повестки дня приняты единогласно акционерами, участвовавшими во внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 07.11.2008.
Инспекцией на основании представленных в регистрирующий орган документов 14.11.2008 принято решение N 3222 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Пакет акций ОАО "Спутник", находящийся в государственной собственности Ленинградской области, был продан на аукционе 22.12.2008.
В обоснование изложенных доводов представители Истца сослались на то обстоятельство, что решение об изменении типа акционерного общества "Спутник" с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество принято в нарушение пункта 4 статьи 7 Закона.
Вопросы:
Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?
Что означает изменение типа акционерного общества?
Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?

Задача 3
Петров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Новикову Юрию Викентьевичу и Брюсову Виктору Борисовичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 9536 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Великолукское" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Великолукский филиал открытого акционерного общества "Северо-Западный регистрационный центр" (далее - Центр).
По утверждению Петрова С.А., согласно предоставленным Центром сведениям 9536 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, составляющих 52,215% уставного капитала организации, принадлежат Новикову Ю.В. на основании заключенного с Брюсовым В.Б. договора купли-продажи акций.
Указывая, что до заключения договора купли-продажи акций Новиков Ю.В. не являлся акционером Общества, Петров С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что при совершении данной сделки были нарушены предусмотренные пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" правила о преимущественном праве акционеров Общества на приобретение акций данной организации. Иск мотивирован ссылками на указанную норму права и пункт 7.5 устава Общества.
Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Петров С.А. является акционером Общества.
Возражая против удовлетворения иска, Новиков Ю.В., отрицая наличие заключенного между ним и Брюсовым В.Б. договора купли-продажи акций, указывает, что права на ценные бумаги перешли к нему на основании соглашения об отступном от 03.02.2009. По условиям соглашения об отступном Брюсов В.Б. предоставляет принадлежащие ему на праве собственности 9490 обыкновенных акций Общества Новикову Ю.В. в качестве отступного взамен исполнения обязательств по договору займа от 01.09.2008
На момент заключения данного соглашения Новиков Ю.В. уже являлся акционером Общества и владел 5 обыкновенными акциями Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров, составленной Центром по состоянию на 21.11.2008, в связи с чем ссылка истца на нарушение ответчиками его преимущественного права на приобретение спорных акций является несостоятельной.
Согласно составленной Центром по состоянию на 13.03.2009 справке об операциях, проведенных за период с 03.02.2009 по 05.02.2009 включительно по лицевому счету N 002338, владельцем которого является Новиков Ю.В., к последнему от Брюсова В.Б. перешло право собственности на 9498 обыкновенных акций Общества.
Доказательств отчуждения Брюсовым В.Б. Новикову Ю.В. большего количества акций Общества в материалах дела не имеется.
Кроме того, в соответствии с составленной Центром выпиской из реестра акционеров Общества Новиков Ю.В. по состоянию на 21.11.2008 владел обыкновенными акциями Общества в количестве 5 штук. Доказательств отчуждения Новиковым Ю.В. указанных ценных бумаг в деле не имеется. Таким образом, Новиков Ю.В. на момент перехода к нему права собственности на акции Общества, ранее принадлежавшие Брюсову В.Б., уже являлся акционером Общества.

Какое решение должен вынести суд?
Должно ли Общество быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора?

1. Какое решение должен вынести суд?

Задача 4
Учредителями ОАО «Усть-Кубинское» являются:
- Общество с ограниченной ответственностью «Усть-Кубинское» (далее – Общество);
- открытое акционерное общество «Нутритек-Агро-Вологда» (далее - Фирма)
Решением этого собрания, оформленным протоколом от 20.03.2006, Фирма и Общество учредили ОАО «Усть-Кубинское», утвердили его устав, избрали совет директоров, ревизора и генерального директора организации, поручив последнему осуществление государственной регистрации ОАО «Усть-Кубинское». Между учредителями заключен Договор от 20.03.2006, определяющий порядок осуществления ими деятельности по учреждению ОАО «Усть-Кубинское», по условиям которого Фирма и Общество договорились создать ОАО «Усть-Кубинское» (пункты 1.1, 1.2).
Учредители установили следующие условия Договора от 20.03.2006:
- уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское» составляет 4 000 000 руб. (пункт 5.1);
- на момент учреждения уставный капитал разделен на 40 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая (пункт 5.2);
- на момент учреждения ОАО «Усть-Кубинское» его уставный капитал распределяется следующим образом: Обществу принадлежит 10 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляет 1 000 000 руб. (25% уставного капитала); Фирме принадлежит 30 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляет 3 000 000 руб. (75% уставного капитала) (пункт 5.3);
- в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации ОАО «Усть-Кубинское» учредители оплачивают уставный капитал в размере 50%, а оставшуюся часть - в течение 1 года с момента государственной регистрации организации (пункт 5.4);
- Общество производит оплату размещенных акций путем передачи ОАО «Усть-Кубинское» имущества, оцененного учредителями в размере 1 000 000 руб., согласно списку, содержащемуся в приложении к настоящему договору и являющемуся его неотъемлемой частью (пункт 5.5);
- настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и утрачивает силу в случае ликвидации ОАО «Усть-Кубинское» (пункты 13.1, 14.1).
Согласно подписанному учредителями списку, состоящему из 115 позиций, Общество передало в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское» движимое и недвижимое имущество, оцененное Фирмой и Обществом на общую сумму 1 000 000 руб. Аналогичные сведения содержатся также в акте приема- передачи имущества от 21.03.2006.
Факт передачи Обществом указанного имущества в уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское» не оспаривается.
В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 устава ОАО «Усть-Кубинское» (в редакции, утвержденной решением собрания учредителей от 20.03.2006) его уставный капитал, составляющий 4 000 000 руб. и разделенный на 40 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, сформирован в соответствии с законодательством за счет вклада учредителей организации.
Запись о создании ОАО «Усть-Кубинское» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 22.03.2006.
Передав имущество в уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское», Общество, по его утверждению, не получило взамен никаких активов, так как государственная регистрация выпуска акций ОАО «Усть-Кубинское», размещенных при его учреждении, не проводилась.
Общество обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Нутритек-Агро-Вологда» (далее - Фирма) и открытому акционерному обществу «Усть-Кубинское» (далее - ОАО «Усть-Кубинское») о признании недействительным договора от 20.03.2006 о создании ОАО «Усть-Кубинское» (далее - Договор от 20.03.2006) и применении последствий его недействительности в виде взыскания стоимости имущества, переданного истцом в уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское».
При этом Общество указывает, что Договор от 20.03.2006, являющийся для него крупной сделкой, заключен с нарушением статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не соответствует требованиям пункта 3 статьи 34 ФЗ «Об акционерных обществах», а также в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ является безвозмездной сделкой, заключенной между коммерческими организациями. Кроме того, Общество ссылается на то, что в составе переданного им ОАО «Усть-Кубинское» имущества имеются объекты, право собственности на которое не было зарегистрировано ни за Обществом, ни впоследствии за ОАО «Усть-Кубинское». При заключении Договора от 20.03.2006 для оценки рыночной стоимости имущества, переданного истцом в уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское», независимый оценщик не привлекался. Денежная оценка указанного имущества установлена в оспариваемом договоре только по соглашению учредителей.
Решением от 04.03.2009 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 решение отменено. Договор от 20.03.2006 признан недействительным, в порядке применения последствий его недействительности с ОАО «Усть-Кубинское» в пользу Общества взыскана стоимость переданного истцом в уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское» имущества в сумме 1 000 000 руб.
В кассационной жалобе ОАО «Усть-Кубинское», просит отменить постановление и передать дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.
В обоснование доводов ОАО «Усть-Кубинское» указывает следующее:
- в нарушение требований пункта 12 части второй статьи 271 АПК РФ апелляционный суд по своему усмотрению без соответствующих доказательств и надлежащего обоснования определил стоимость имущества, переданного истцом в уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское», в размере 1 000 000 руб.;
- в нарушение требований пункта 2 статьи 167, пункта 3 статьи 424 ГК РФ и статьи 7 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.02.2002 N 48-О, апелляционный суд не определил рыночную стоимость имущества, переданного истцом в уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское», и не привлек для этой цели эксперта или специалиста;
- у ОАО «Усть-Кубинское» имеется в наличии только часть имущества, переданного истцом в его уставный капитал; однако возврат в натуре оставшегося в наличии имущества или возмещение его стоимости Обществу невозможно, так как на момент внесения этого имущества в уставный капитал ОАО «Усть-Кубинское» истец не обладал правом собственности на него, в связи с чем настоящий иск не направлен на защиту прав Общества;
- ОАО «Усть-Кубинское», учрежденное на основании признанного недействительным Договора от 20.03.2006, не может считаться созданным, в связи с чем вывод апелляционного суда о наличии у Фирмы возможности в дальнейшем осуществлять действия в качестве акционера ОАО «Усть-Кубинское» является неправильным; кроме того, указанная сделка не может быть признана недействительной только в отношении Общества, поскольку в этом случае будет утрачен договорный характер его отношений с Фирмой как вторым учредителем ОАО «Усть-Кубинское».
При рассмотрении кассационной жалобы ОАО «Усть-Кубинское» кассационная инстанция отменила постановление апелляционного суда, а дело было передано на новое рассмотрение в тот же суд.
Вопросы:
Оцените доводы сторон.
Свидетельствует ли о незаконности создания акционерного общества как юридического лица незаконность внесения одним из учредителей имущества в качестве вклада в уставный капитал?




ЗАДАЧА 5.
03.11.2007 на общем собрании учредителей принято решение о создании открытого акционерного общества «Калининградский фармацевтический завод»( далее - ОАО «КФЗ», Общество). Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по г. Калининграду 20.11.2008 зарегистрировала Общество.
Согласно протокола от 03.11.2007 N 1 общего собрания учредителей акционерного общества Гавин Леонид Борисович должен получить шесть обыкновенных именных акций общества при их размещении. В договоре о создании ОАО «КФЗ» от 03.11.2007 указано такое же количество приобретаемых им акций.
Уплату Гавиным Л.Б. стоимости шесть акций подтверждает приходный кассовый ордер от 16.10.2007.
Распоряжением генерального директора ОАО «КФЗ» Резниченко П.Ю. от 20.11.2007 N 1 шесть обыкновенных именных акций на сумму 300 000 руб. зачислены на лицевой счет Гавина Л.Б.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг от 25.12.2007 Гавин Л.Б. получил шесть акций, составляющих 5,556% в уставном капитале общества.
Впоследствии Гавин Л.Б. приобрел еще одну акцию ОАО «КФЗ», которая оплачена по платежному поручению от 04.06.2008 N 2942149.
Согласно списку акционеров ОАО «КФЗ» от 01.10.2008 за Гавиным Л.Б. числится четыре обыкновенные именные акции.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) размер вклада в уставный капитал Общества учредителя Гавина Л.Б. составляет 300 000 руб.
Гавин Леонид Борисович обратился в Арбитражный суд Калининградской области к открытому акционерному обществу «Калининградский фармацевтический завод» с исковым требованием внести изменения в реестр акционеров, указав, что Гавину Л.Б. принадлежит семь акций ОАО «КФЗ».
Решением от 22.10.2008 суд отказал в иске, посчитав недоказанным факт оплаты истцом спорных акций. Кроме того, суд указал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

1) Оцените законность решения суда.

2) Рассмотрев исковые требования о внесении изменений в реестр акционеров Общества по существу, суд указал, что фактически под требованием к реестродержателю «скрыто завуалированное виндикационное или реституционное требование», в связи с чем истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Верна ли позиция суда?


ЗАДАЧА 6
Архангельский Л.Ю. и Мячин Е.С. являлись учредителями и акционерами закрытого акционерного общества «О-11». Каждому из них принадлежало по 100 штук (50% от общего числа) обыкновенных именных акций этого общества номинальной стоимостью 77.000 руб. за акцию. Генеральным директором являлся Архангельский Л.Ю.
31.03.2008 Мячин Е.С. единолично, без созыва общего собрания и без извещения и участия Архангельского Л.Ю. принял решение №2-08 о реорганизации общества «О-11» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Современные Технологические Системы» ( далее – ООО «СТС»).
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области (Инспекция N 7) произвела государственную регистрацию прекращения деятельности общества «О-11» при реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ 25.07.2008 внесена соответствующая запись за N 2084705035798.
При получении 25.08.2008 выписки из ЕГРЮЛ Архангельский Л.Ю. узнал, что общество «О-11» реорганизовано путем присоединения к обществу «СТС».
Архангельский Л.Ю. посчитал, что решение о реорганизации общества «О-11» принято с нарушением статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) - общее собрание акционеров не созывалось и не проводилось, и обратился с настоящим заявлением в суд. Кроме того, он указал, что внесение Инспекцией N 7 соответствующей записи в ЕГРЮЛ без учета имеющихся в нем сведений об учредителях - Архангельском Л.Ю. и Мячине Е.С., и о генеральном директоре (Архангельский Л.Ю.) является неправомерным, поскольку представленные для регистрации реорганизации юридического лица документы направлены в регистрирующий орган за подписью неуполномоченного лица и содержали недостоверные сведения.
Архангельский Л.Ю. представил доказательства, подтверждающие, что на момент принятия Мячиным Е.С. оспариваемого решения N 2-08 в обществе «О-11» было два акционера и генеральным директором значился Архангельский Л.Ю.
Мячин Е.С., не соглашаясь с иском, представил выписку из реестра акционеров общества «О-11» по состоянию на 01.11.2007 о принадлежности Мячину Е.С. 200 акций. Выписка была представлена только в виде ксерокопии.
1) Подлежат ли удовлетворению заявленные исковые требования?
2) Что является надлежащим доказательством перехода права собственности Мячина Е.С. на акции Архангельского Л.Ю.?
3) Что понимается под «смешанной» реорганизацией?


Задача 7
В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании поступившего исполнительного листа Химкинского городского суда Московской области судебный пристав-исполнитель наложил арест на долю уставного капитала ЗАО «Ватамановская» в размере 70 % согласно договору о создании ЗАО «Ватамановская» и Выписки и ЕГРЮЛ должника Кожухина А.В., являющегося акционером ЗАО и владельцев 70 % пакета акций этого ЗАО.
Кожухин А.В., будучи предупрежденным об ответственности по ст. 312 УК РФ (незаконные действия в отношении имущества, подвергнутого описи или аресту), продал принадлежащие ему бездокументарные акции ЗАО «Ватамановская» гр. Аринову А.П. в количестве 70 акций номинальной стоимостью 100 рублей. В связи с этим Служба судебных приставов усматривает в действиях Кожухина А.В. состав преступления, предусмотренного ст. 312 УК РФ.
Дознавателем была назначена финансово-экономическая экспертиза, перед которой были поставлены следующие вопросы:
Являлось ли отчуждение арестованной доли уставного капитала ЗАО «Ватамановская» в размере 70 % продажей акций в размере 70 штук по цене 7000 рублей? Являются ли акции ЗАО и уставной капитал одни и тем же понятием? Является ли арест доли уставного капитала акционера ЗАО одновременно и арестом акций?




Лекция 6. Регулирование внутренних корпоративных отношений
Проблемы содержания устава. Внутренние документы АО. Договорное регулирование корпоративных отношений.
Задача 1
Открытое акционерное общество "Северное управление строительства" (далее - ОАО "СУС"), являющееся акционером ОАО "Кировский завод", в котором ему принадлежит 800 обыкновенных именных акций, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод"), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (далее - ЗАО "Петросталь"), обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - ООО "Синтез") о применении последствий недействительности ничтожных сделок:
- сделки купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест" (далее - ЗАО "Петросталь-инвест"), заключенной ОАО "Кировский завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп" (далее - ООО "Ямазаку групп");
- сделки купли-продажи 96% акций ЗАО "Петросталь-инвест", заключенной ЗАО "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
- сделки купли-продажи 100% акций ЗАО "Петросталь-инвест", заключенной ООО "Ямазаку групп" и ООО "Синтез".
По мнению истца, оспариваемые сделки являются крупными, а также с заинтересованностью, совершены без одобрения их ОАО "Кировский завод". Кроме того, сделки купли-продажи акций ЗАО "Петросталь-инвест" являются притворными, а следовательно, ничтожными по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
ОАО "СУС" просит применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи 4% акций ЗАО "Петросталь-инвест", заключенной ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп".
В обоснование иска ОАО "СУС" указывает, что данная сделка является крупной для ОАО "Кировский завод", а также сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения ее общим собранием акционеров ОАО "Кировский завод".
ОАО "Кировский завод" факт совершения сделки с ООО "Ямазаку групп" не оспаривает.
Вместе с тем, согласно имеющейся в деле выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Ямазаку групп" ликвидировано, о чем в реестр 05.07.2006 внесена соответствующая запись.
ОАО "СУС" просит применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи 96% акций ЗАО "Петросталь-инвест", заключенной ЗАО "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп".
Истец не является акционером ЗАО "Петросталь", однако свое право на иск обосновывает тем, что ЗАО "Петросталь" обладает статусом дочернего общества ОАО "Кировский завод", в связи с чем последнее должно контролировать принятие и реализацию решений исполнительным органом дочернего общества.
Участником ООО "Ямазаку групп", а также ООО "Синтез" истец также не является.
Вопрос: Вправе ли акционеры основного общества оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом?
Имеется ли у истца право на иск об оспаривании сделки, совершенной ЗАО "Петросталь", в материальном смысле?




Задача 3
ООО "ПГС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковым требованием о возложении на ЗАО "Петербургская Городская Сеть" обязанности предоставить документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Как следует из справки из реестра от 02.03.2009 ОАО "Регистратор НИКойл" Северо-Западный филиал, ООО "ПГС" является держателем 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Петербургская Городская Сеть", что составляет 50% голосующих акций общества.
В обоснование иска ООО "ПГС" указало, что ЗАО "Петербургская Городская Сеть" не исполнило требование истца от 16.03.2009 N 03/09-12 о предоставлении соответствующих документов. Поясняя далее, что ООО "ПГС" является акционером ответчика и ссылаясь на пункт 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец просил обязать ЗАО "Петербургская Городская Сеть" предоставить надлежащим образом оформленные документы, перечень которых содержался в требовании N 03/09-12.
В судебном заседании представители истца иск поддержали по изложенным в исковом заявлении основаниям и, пояснив, что после обращения в суд ответчиком в основном исполнено требование от 16.03.2009 N 03/09-12, просили возложить на ЗАО "Петербургская Городская Сеть" обязанность предоставить следующие документы за период с января 2007 года по 16 марта 2009 года:
- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров,
- положения о совете директоров и ревизионной комиссии,
- бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров,
- отчеты независимых оценщиков,
- документы органов финансового контроля по результатам проверок (ревизий) и документы бухгалтерского учета, перечисленные в перечне б/н от 05.06.2009.
Представители ответчика иск ООО "ПГС" полностью не признали и утверждали, что все истребованные документы предоставлены истцу в полном объеме и препятствий в ознакомлении с другими материалами ЗАО "Петербургская Городская Сеть" не имеется. Помимо этого представители ответчика, сославшись на неоднократное предоставление ООО "ПГС" документов, касающихся деятельности акционерного общества, и неконкретизацию последним интересующей информации, полагали, что истец злоупотребляет своими правами.
Как следует из реестра сверки от 05.06.2009, назначенной по определению арбитражного суда при подготовке дела к судебному разбирательству, документы, испрошенные в исх. N 03/09-12, ООО "ПГС" предоставлены. Факт приема-передачи документов удостоверен в реестре подписями генеральных директоров ЗАО "Петербургская Городская Сеть" и ООО "ПГС", при этом акционер претензий относительно неполноты предоставленных документов либо несоответствия требованию N 03/09-12 не заявлял.
В указанном реестре оговорено, что бюллетени по голосованию, отчеты независимых оценщиков, договор залога между ООО "ПГС" и ЗАО "ПГС" на момент подписания реестра у ЗАО "Петербургская Городская Сеть" отсутствуют; списки лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров, ответчик обязался предоставить истцу в разумный срок после получения ответа от регистратора. Помимо этого сторонами было подписано соглашение о предоставлении представителям ООО "ПГС" документов бухгалтерского учета, указанных в перечне б/н от 05.06.2009, по мере изготовления их копий ввиду большого объема.
Как усматривается из объяснений представителей ответчика, описей вложения в ценные письма от 25.06.2009 и 15.06.2009, уведомлений организаций почтовой связи, списки лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров и документы бухгалтерского учета согласно перечню от 05.06.2009, направлены почтой и получены ООО "ПГС", соответственно, 15 и 30.06.2009. Копии вышеуказанных материалов представлены ЗАО "Петербургская Городская Сеть" арбитражному суду и приобщены к делу в судебном заседании.
В судебном заседании представитель истца заявил о том, что содержание переданных ответчиком документов не отвечает ожиданиям ООО "ПГС", а отсутствие бюллетеней для голосования является нарушением закона.
В свою очередь ответчик пояснил, что положения о совете директоров и ревизионной комиссии акционерным обществом не утверждались, независимая оценка и финансовый контроль (ревизии) в период с января 2007 года по 16 марта 2009 года не проводились и соответствующие документы у ЗАО "Петербургская Городская Сеть" вообще отсутствуют.
Что касается ссылки представителей истца на решение генерального директора ЗАО "Петербургская Городская Сеть" от 26.03.2007, то в названном документе содержатся лишь рекомендации годовому общему собранию акционеров об утверждении Положения о совете директоров и Положения о ревизионной комиссии Общества. Сведений о том, что указанные положения акционерами фактически обсуждались и были утверждены, в материалах дела не имеется.
Вопрос:
Имеются ли у суда основания полагать, что на дату судебного разбирательства ЗАО "Петербургская Городская Сеть" в нарушение требований закона не выполнила в полном объеме запрос акционера ООО "ПГС" от 16.03.2009 N 03/09-12 о предоставлении документов?
Подлежит ли заявленный ООО «ПГС» иск удовлетворению?



Лекция 8. Права акционеров
Понятие и виды прав акционеров. Право акционеров на управление. Право акционеров на дивиденды. Право акционеров на информацию. Право акционеров на выкуп принадлежащих им акций. Право акционера на иск.
Задача 1
Открытое акционерное общество "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (далее - ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго") обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Геостроймаш" (далее - ОАО "Геостроймаш») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Геостроймаш" от 26 августа 2006 года, принятого по вопросу повестки дня об утверждении новой редакции устава.
26 августа 2006 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Геостроймаш", на котором по третьему вопросу повестки дня было принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции. В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Геостроймаш" от 26 августа 2006 года, кворум на внеочередном общем собрании акционеров имелся, т.к. в собрании приняли участие акционеры, владеющие 70,2061% голосов. В списке акционеров, имеющих право участвовать во внеочередном собрании, проведенном 26 августа 2006 года, ОАО «ПГ «Уралинвестэнерго» не значился.
В обоснование права на иск ОАО «ПГ «Уралинвестэнерго» сослалось на свой прежний статус акционера ОАО "Геостроймаш" (ранее - ОАО "Завод строительных и дорожных машин") с долей в уставном капитале - 57,90%, который оно утратило в результате противоправных действий других лиц, в обоснование требований - на то, что оно не было уведомлено о проведении собрания и не участвовало в нем, а совет директоров не принимал решения о проведении собрания.
Более того, ОАО «ПГ «Уралинвестэнерго» указывает, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля 2008 года по делу N А60-33379/05-С4, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 года, признаны недействительными договоры купли-продажи акций девяти крупных предприятий (в том числе и контрольного пакета ОАО "Геостроймаш", принадлежащих ОАО «ПГ «Уралинвестэнерго»). Признание недействительными договоров купли-продажи акций, по его мнению, означает возвращение ему статуса акционера. Поэтому данное решение общего собрания акционеров ОАО "Геостроймаш» направлено на лишение его возможности восстановить свои права акционера.
Подлежит ли иск ОАО «ПГ «Уралинвестэнерго» удовлетворению?
При каких условиях акционер вправе оспорить решение общего собрания акционеров в судебном порядке?
Как подтверждаются права акционера на акции общества?
Каким образом акционер может вернуть право на утраченные им акции?

При каких условиях акционер вправе оспорить решение общего собрания акционеров в судебном порядке?

Как подтверждаются права акционера на акции общества?

Каким образом акционер может вернуть право на утраченные им акции?

Задача 6
Открытое акционерное общество "Арсагера" Д.У. (далее – Компания) осуществляет доверительное управление обыкновенными акциями Трусова А.Р. и Соловьева В.Е. - акционеров открытого акционерного общества "Пирометр" (далее - Общество) на основании договоров от 19.07.2005 и от 05.12.2005 соответственно. У Компании находится в управлении 4,11% обыкновенных акций Общества.
На годовом общем собрании акционеров Общества 22.06.2007 принято решение, оформленное протоколом от 05.07.2007, о выплате дивидендов за 2006 год по привилегированным акциям Общества в размере 257 руб. на одну акцию.
В собрании приняли участие акционеры, обладающие 80,31% голосов от числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
Названное решение принято собранием акционеров на основании решения совета директоров Общества, оформленного протоколом от 01.06.2007, содержащего рекомендации по размеру выплаты дивидендов на одну акцию. Решение принято большинством голосов. Компания голосовала против принятия этого решения.
Открытое акционерное общество "Арсагера" Д.У. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к открытому акционерному обществу "Пирометр" с иском: о признании недействительными решения совета директоров Общества от 01.06.2007 в части рекомендации годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды на привилегированные акции в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию, и решения общего собрания акционеров Общества от 05.07.2007 по второму вопросу повестки дня - в части выплаты дивидендов за 2006 год по привилегированным акциям в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию.
Истец, полагает, что указанные решения органов управления Общества приняты с нарушением пункта 6.3.1 устава Общества, пункта 3 статьи 11 и пункта 2 статьи 32 Закона «Об АО».
Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными, указав, что в соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона уставом Общества размер дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, определен в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций: пунктом 6.3.1 устава предусмотрено право владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в размере 20% от ее номинальной стоимости, то есть 18 руб. на одну привилегированную акцию.
Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, а право на получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 257 руб. в устав Общества в установленном порядке не вносилось, то суд посчитал, что принятие общим собранием акционеров оспариваемого решения о выплате дивиденда по привилегированным акциям в размере 257 руб. является нарушением устава и Закона.
В кассационной жалобе АО "Пирометр», ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение и в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению подателя АО «Пирометр», суд пришел к неправильному выводу о том, что оспариваемыми решениями органов управления Общества нарушаются права его акционеров; вывод суда о том, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере, превышающем установленный учредительными документами, противоречит требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", неправомерен.
Вопрос: Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба Общества «Пирометр»?


Задача 7
Солодухин Александр Сергеевич является наследником по закону имущества, оставшегося после смерти Солодухина Сергея Васильевича, скончавшегося 23.05.2001.
Солодухин А.С. на основании свидетельства о праве на наследство по закону (дополнительного) от 24.11.2005 78 ВД N 284930 является собственником 8512 привилегированных акций открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" (далее - Общество) номинальной стоимостью 1 руб. каждая, второго выпуска, регистрационный номер 72-1-2367, с причитающимися по ним дивидендами.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.02.2006 Солодухин А.С. является акционером Общества.
30.01.2006 Солодухин А.С. обратился к Обществу с письмом, в котором просил произвести ему выплату дивидендов по итогам 2001 года.
Общество письмом от 15.02.2006 отказало в выплате дивидендов, ссылаясь на пропуск срока исковой давности по данному требованию.
Это послужило основанием для обращения Солодухина А.С. в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным отказа в выплате дивидендов по итогам 2001 года, взыскании с ответчика установленной суммы дивидендов за 2001 год и 5000 руб. компенсации морального вреда.
В порядке статьи 49 АПК РФ Солодухин А.С. уточнил исковые требования и просил взыскать с Общества 5928 руб. 23 коп. дивидендов за 2001 год (без учета налога) и 1381 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
При рассмотрении дела Общество пояснило, что Общим собранием акционеров Общества от 23.05.2002 принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям Общества по итогам 2001 года в размере 0,7653 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме в срок до 22.07.2002. При этом Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности.
Решите дело.
Какой срок исковой давности распространяется на требование о взыскании дивидендов?
1.
Решите дело.


1. Какой срок исковой давности распространяется на требование о взыскании дивидендов?

Задача 7

Тимченко Валерий Юрьевич, акционер Закрытого акционерного общества «МАССА-К» (далее - ЗАО «МАССА-К», Общество) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «МАССА-К» о взыскании задолженности по дивидендам за 2007г. в сумме 7 030 000 руб.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО «МАССА-К» N 01-08 от 28.03.2008г. общим собранием акционеров было принято решение о выплате дивидендов по итогам 2007г. из расчета 540 000 руб. на одну акцию. Выплата должна была быть произведена не позднее 30.12.2008г.
Из списка лиц, имеющих право получение дивидендов на 26.02.2008г. следует, что Тимченко В.Ю. на момент принятии решения о выплате дивидендов обладал 16 именными обыкновенными акциями.
В соответствии с Приказом генерального директора Общества от 10.04.2008г. N 18 Тимченко В.Ю. частично были выплачены дивиденды в размере 3 230 000 руб.
19.12.2008г. Тимченко В.Ю. в адрес Общества было направлено письмо с предложением известить его о том, когда он может получить причитающиеся ему дивиденды. В ответном письме от 29.12.2008г. Общество отказало Тимченко В.Ю. в выплате оставшейся суммы дивидендов в связи с необходимостью накопления средств предприятия для поддержки сотрудников в период кризиса.
Посчитав свои права нарушенными, Тимченко В.Ю.обратился в суд с иском о взыскании задолженности по дивидендам за 2007г. в сумме 7 030 000 руб. При этом Тимченко В.Ю. утверждает, что является владельцем 19 обыкновенных именных акций Общества, в связи с чем по итогам 2007г. ему должны были быть выплачены дивиденды на сумму 10 260 000 руб. При этом истец пояснил, что приобрел 3 акции в 2008г., уже после принятия решения о выплате дивидендов.
С учетом частичной выплаты сумма задолженности по дивидендам на момент подачи иска, по утверждению истца, составляет 7 030 000 руб.
Общество против удовлетворения заявленных требований возражало, представило отзыв на иск, в котором сообщило суду, что 20.02.2009г. на внеочередном общем собрании акционеров Общества было принято решение перенести выплату частично невыплаченных дивидендов за 2007г. до момента устранения обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Федерального Закона «Об акционерных обществах», а именно до момента устранения признаков несостоятельности (банкротства).
В подтверждение своих доводов представитель ответчика передал следующие документы:
- список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 26.02.2008г.
- копии справок из реестра о состоянии счета на 26.02.2008г. и на 28.03.2008г.
-табель учета использования рабочего времени и расчета заработной платы за отчетный период с 01.02.2009г. по 28.02.2009г.
- штатное расписание ЗАО «МАССА-К» на 29.12.2007г.
- бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках на 01.10.2008.
- предварительный годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2008г. по 31.12.2008г.
- промежуточный бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2009г. по 28.02.2009г.
Ссылаясь на указанные документы, ответчик утверждал, что в случае выплаты дивидендов, требуемых истцом, у Общества могут возникнуть признаки неплатежеспособности, что, в свою очередь, приведет к невозможности выплаты заработной платы сотрудникам Общества. Вместе с тем Общество не отрицает того факта, что на момент принятия решения о выплате дивидендов Общество признакам банкротства не отвечало, полученная за 2007г. чистая прибыль позволяла выплатить дивиденды в объявленной сумме.
В свою очередь, Тимченко В.Ю. представил заключение аудиторской фирмы ЗАО «Марка Лтд.», подготовленное на основании годового и промежуточного бухгалтерского балансов, предоставленных ответчиком истцу.
Согласно данному заключению выплата задолженности по дивидендам не могла привести к утрате платежеспособности Общества и ущемлению прав остальных кредиторов.
Кроме того, истцом представлены сведения Интернет-сайта Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, согласно которым Общество не участвует ни в каких иных спорах, кроме настоящего.
Какое решение должен вынести Арбитражный суд?
В каких случаях Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям?
В каких случаях Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям?
Какова сумма дивидендов, подлежащих выплате истцу?
====
Какое решение должен вынести Арбитражный суд?
В каких случаях Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям?
В каких случаях Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям?
Какова сумма дивидендов, подлежащих выплате истцу?


Задача 8

В соответствии с учредительными документами ООО «Статус» участниками общества являются Федоров И.М., Федоров В.И., Федулов А.В.
В свою очередь ООО «Статус» является единственным акционером ЗАО «Строительное управление N 12», которое осуществляло выполнение строительных работ, за что получало выручку от выполненных и сданных работ.
Федулов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с Федорова Игоря Михайловича, Федорова Валерия Игоревича, ЗАО «Строительное управление N 12», ООО «Статус» неполученной прибыли в сумме 613 600 000 руб.
Истец полагает, что ответчиком ЗАО «Строительное управление N 12» за период 2007 и 2008 годов получена прибыль, которая по мнению истца, считающего себя акционером названного общества, не была выплачена ему в виде дивидендов в сумме 613 600 000 руб.
Подлежит ли заявленный иск удовлетворению?

Задача 9
ОАО «АТП N 34» создано по решению учредителей 29.10.1994года путем реорганизации АОЗТ «АТП N 34» и зарегистрировано решением Выборгской районной администрации N 911 от 29.12.1994 года.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2001 по делу N А56-11188/2001 ОАО «АТП -34» признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Мариничев А.И.
Мелентьев Александр Валентинович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «АТП-34», в котором просит признать за ним право собственности на обыкновенные именные акции бездокументарной формы ОАО «АТП-34» в количестве 226 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Истец представил письменное заявление об уточнении иска, в котором просит:
1. Признать за Мелентьевым Александром Валентиновичем право собственности на обыкновенные именные акции бездокументарной формы ОАО «АТП-34» в количестве 226 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая;
2. Обязать ОАО «АТП-34» исполнить требования статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N208-ФЗ, заключив договор на ведение и хранение реестра акционеров ОАО «АТП-34» с регистратором.
В качестве основания для обращения в суд с настоящим иском истец указал на отсутствие у него возможности подтверждения своего права на обыкновенные именные акции бездокументарной формы ОАО «АТП-34».
Ответчик заявленные требования отклонил, указав в отзыве на иск, что ведением реестра акционеров должен заниматься специализированный регистратор, в соответствии со ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ведение реестра акционеров не является обязанностью конкурсного управляющего и процедурой конкурсного производства не предусматривается, до исключения Общества из ЕГРЮЛ само существование общества не прекращается и акционеры вправе распоряжаться принадлежащими им акциями и самостоятельно решать вопрос о ведении реестра акционеров, из представленных в материалы документов не усматривается наличие спора о праве Мелентьева А.В. на акции ОАО «АТП-34».
Какое решение следует вынести суду?
Что означает регистрация лица в реестре акционеров в качестве владельца акций?


Задача 2
Между Поповой Ириной Валерьевной ( собственником 16 акций ЗАО «ГИРООПТИКА» ) и Александровым Сергеем Петровичем ( собственником 1 акции данного ЗАО) 07.03.2008 заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого Александров С.П. принял на себя обязательства продать Поповой И.В. одну обыкновенную акцию Общества стоимостью 85 600 руб. и внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на указанную акцию, а истец принять акцию и оплатить ее стоимость в день подписания договора. Пунктом 2.3 договора купли-продажи предусмотрена обязанность продавца подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.
Во исполнение принятых на себя обязательств Попова И.В. перечислила платежным поручением от 19.06.2009 N 563 Александрову С.П. денежные средства в размере 85 600 руб.
Александровым С.П. 07.03.2009 передано передаточное распоряжение с указанием передаваемых акций в количестве 17 штук.
Поскольку количество акций, указанных в передаточном распоряжении превышало количество акций, учитываемых на лицевом счете Александрова С.П,, Общество, являющееся реестродержателем, не произвело регистрацию перехода права собственности на акции.
Это послужило основанием для обращения Поповой И.В. в Арбитражный суд с иском к Александрову С.П, об обязании исполнить обязательства по договору купли-продажи от 07.03.2008, а именно, осуществить передачу передаточного распоряжения, содержащего указание ЗАО «ГИРООПТИКА» о внесении в реестр акционеров записи о переходе к Поповой И.В. права собственности на 1 штуку обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ГИРООПТИКА», номинальной стоимостью 85 600 руб., имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-04-15292-J.
Подлежат ли удовлетворению требования истца?
С какого момента к приобретателю переходит право на именную бездокументарную ценную бумагу?
Задача 3
Мисостова Ирина Евгеньевна состоит в браке с Мисостовым Юрием Тотразовичем с 26.02.1999.
01.09.2003 на лицевой счет Мисостова Ю.Т. в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Квартал-Е» зачислено 28 обыкновенных именных документарных акций Общества (номер выпуска 1-01-11873-J), и в этот же день указанные акции списаны с лицевого счета Мисостова Ю.Т. и зачислены на лицевой счет ЖСК «Парус» (далее – Кооператив).
Мисостова Ирина Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Петербургская центральная регистрационная компания» об обязании ответчика восстановить запись в реестре акционеров ЗАО «Квартал-Е» (далее - Общество) о принадлежности 28 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-11873-J, Мисостову Юрию Тотразовичу путем списания с лицевого счета ЖСК «Парус» (далее - Кооператив) указанных акций и зачисления их на счет Мисостова Ю.Т.
Исковые требования мотивированы тем, что вышеупомянутые акции приобретены Мисостовым Ю.Т. в период брака с истцом и списаны 01.09.2003 с его лицевого счета в системе ведения реестра Общества и зачислены на лицевой счет Кооператива по оспоренным впоследствии сделкам. Вступившим в законную силу решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 19.12.2005 по делу N 2-855/2005 Кооператив обязан возвратить Мисостову Ю.Т. 28 акций Общества, ведение реестра акционеров которого с 18.09.2004 осуществляет ответчик. Однако указанное решение не исполнено, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении его права «на часть акций или на компенсацию стоимости данной части».
Какие документы необходимы для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда?
Относится ли Мисостова И.Е. к числу лиц, наделенных в соответствии с Законом правом требовать внесения записи в реестр акционеров.

ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Лекция 10. Содержание корпоративного управления
Понятие корпоративного управления. Российский кодекс корпоративного поведения. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления. Характеристика российской модели корпоративного управления.
Лекция 11. Общее собрание акционеров
Факторы, влияющие на общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания акционеров. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Предложения в повестку дня общего собрания. Информация о проведении общего собрания акционеров. Право голоса на общем собрании. Проведение общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров. Ответственность за нарушение проведения общего собрания акционеров.

Задача 1.
06.08.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Торговый дом «Гостиный Двор» (далее – Общества), на котором приняты следующие решения:
назначить генеральным директором Общества Галко С.В. и заключить с ним трудовой договор на пять лет (первый вопрос повестки дня);
подтвердить, что с 13.06.2005 по день принятия настоящего решения генеральным директором Общества является Галко С.В. На период болезни, отпуска, нахождения в командировке, временного отстранения от должности и при других обстоятельствах, препятствующих генеральному директору исполнять свои обязанности, исполнение обязанностей генерального директора возлагается на первого заместителя генерального директора Зюканову Ирину Михайловну (второй вопрос повестки дня).
Акционеры - владельцы голосующих акций Общества обладают 500000 голосами (500000 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью один рубль каждая).
ООО "Юрконсалт" как акционер Общества обратилось с иском о признании недействительными всех решений общего собрания от 06.08.2008, ссылаясь на то, что не было уведомлено о времени и месте проведения названного внеочередного общего собрания акционеров. По мнению истца, собрание было не вправе принимать решения: по первому вопросу повестки дня - в связи с нарушением требований статьи 52 Закона об АО, а по второму вопросу - в связи с нарушением пункта 3 статьи 48 Закона об АО.
ООО "Юрконсалт" полагает, что в силу статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общее собрание акционеров вправе рассматривать только те вопросы, которые отнесены к его компетенции. В связи с этим второй вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров от 06.08.2008 и принятое по нему решение не соответствует закону.
На дату составления списка лиц, имеющих право участвовать 06.08.2008 в общем собрании акционеров, ООО "Юрконсалт" являлось владельцем 240928 акций Общества (48,1856%).
В соответствии с протоколом собрания акционеров от 06.08.2008, списком акционеров, которые зарегистрировались для участия в указанном собрании, и протоколом счетной комиссии акционеры, прошедшие регистрацию и принимавшие участие в собрании, обладали 257282 голосами, что составило 51,4564% голосов (голосующих акций Общества).
Как следует из протокола собрания от 06.08.2008, по первому вопросу повестки дня за кандидатуру Галко С.В. подано 252278 голосов, против - 5002 голоса. По второму вопросу повестки дня за принятое решение подано 252278 голосов, против - 5002 голоса.
ООО «Юрконсалт» считает, что избрание генеральным директором Общества Галко С.В., отстраненного от указанной должности вступившим в законную силу Постановлением судьи Пушкинского районного суда г.Санкт-Петербурга от 11.04.2007 о временном отстранении обвиняемого Галко С.В. от занимаемой должности генерального директора Общества, противоречит закону и грубо нарушает права акционеров, поскольку такое лицо заведомо не вправе исполнять обязанности генерального директора.
В списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 16.07.2008, указан следующий адрес ООО "Юрконсалт": 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д.30, кв.14Н.
Поскольку спорное внеочередное общее собрание созвано по решению акционера Галко С.В., являющегося владельцем более 50 процентов акций Общества, то направление акционерам заказных писем с сообщением о проведении 06.08.2008 общего собрания осуществлялось от имени Галко С.В.
В качестве доказательств соблюдения требований закона о надлежащем уведомлении ООО "Юрконсалт" о проведении 06.08.2008 общего собрания в дело представлены реестр акционеров, которым Галко С.В. 17.07.2008 отправил заказные письма, со штемпелем почтового отделения и почтовая квитанция от 17.07.2008 серии 190000-79 N 05690. В указанном реестре указан тот же почтовый адрес истца, что и в списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
По этому же адресу 19.07.2008 Галко С.В. направил ООО "Юрконсалт" ценное письмо с описью (уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества 06.08.2008 в 9 час. 30 мин.), что подтверждается почтовой квитанцией от 19.07.2008 N 74190 1966010374190 3 и описью вложения. Согласно почтовому извещению названное письмо поступило в почтовое отделение 23.07.2008 и получено представителем Глазневым 06.08.2008.
Как следует из письма Петроградского межрайонного почтамта от 02.10.2008 N 14.3.1-115/1416, первичное извещение о получении письма с объявленной ценностью N 1966010374190 3 было доставлено 24.07.2008 по указанному выше адресу и оставлено на вахте. Письмо было вручено 06.08.2008 представителю ООО "Юрконсалт" Глазневу В.В., по доверенности от 01.07.2008 N 123 без претензий.
Истцом представлен акт от 05.08.2008, согласно которому при вскрытии заказного письма N 7512 в конверте обнаружен чистый лист бумаги, иные вложения в конверт отсутствуют, однако ООО "Юрконсалт" не представило доказательств (в том числе конверт) того, что письмо с указанным номером отправил Галко С.В. Кроме того, данный акт составлен тремя физическими лицами без указания, что они являются сотрудниками почтового отделения; акт составлен не на почте, а по месту нахождения ООО "Юрконсалт.
Решите спор.
Задача 2
Нероденко Н.П., являющаяся акционером открытого акционерного общества "Дальэлектропроект" (далее - общество), обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с требованием к данному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 07.03.2008.Инициаторами созыва внеочередного общего собрания акционеров, принявшего оспариваемое решение, являлись акционеры Бабенко И.В. и Черкасова Ю.С., владеющие в совокупности более 50 процентами голосующих акций общества.
Бабенко И.В. и Черкасова Ю.С. 27.12.2007 опубликовали в газете "Тихоокеанская звезда" сообщение о проведении собрания 07.03.2009 в конкретном месте и в конкретное время, а спустя два дня (29.12.2007) направили в совет директоров общества требование о созыве собрания.
Собрание должно было проводиться в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:
досрочное прекращение полномочий генерального директора общества; избрание генерального директора общества;
досрочное прекращение полномочий совета директоров общества;
избрание совета директоров общества;
досрочное прекращение полномочий счетной комиссии общества;
избрание счетной комиссии общества;
досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества;
избрание ревизионной комиссии общества.
Указанное требование советом директоров было рассмотрено 09.01.2008 и удовлетворено - проведение собрания с предложенной повесткой дня назначено также на 07.03.2008, но в другое время и в другом месте, о чем инициаторы собрания были извещены, а информация о проведении собрания опубликована в газете "Тихоокеанская звезда".
Несмотря на решение совета директоров, Бабенко И.В. и Черкасова Ю.С провели общее собрание акционеров, присутствуя вдвоем, и приняли оспариваемое решение, хотя остальные акционеры не участвовали в этом собрании.
Подлежит ли иск Нероденко Н.П. удовлетворению?
Задача 3
Согласно уставу закрытого акционерного общества «Монзалесторг» (далее – Общество) его уставный капитал составляет 3 347 руб. и разделен на 3 347 обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных при учреждении Общества и полностью оплаченных.
В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 05.04.2008, составленный регистратором по состоянию на 29.02.2008, включено 202 акционера, обладающие в совокупности 3 347 голосующими акциями Общества.
На состоявшемся 05.04.2008 общем собрании акционеров Общества приняты следующие решения:
- утверждены годовой отчет и отчет о прибылях и убытках Общества за 2007 год;
- утвержден отчет ревизионной комиссии Общества;
- избрана счетная комиссия Общества в составе Метельковой Е.П., Бороухиной В.В., Диановской З.С.;
- в совет директоров Общества избраны Вихарева О.В., Павлова И.К., Кузнецова Л.П., Первунина Л.А., Шабалина И.В. При этом в состав совета директоров не вошла Кукушкина В.И., как не набравшая необходимого количества голосов;
- избрана ревизионная комиссия Общества.
При проведении данного собрания действовала счетная комиссия, сформированная решением общего собрания акционеров от 23.06.2007, в составе Метельковой Елены Павловны и Смирновой Елены Александровны, а также Павловой И.К., которая решением совета директоров Общества от 25.09.2007 была избрана также генеральным директором организации.
В общем собрании 05.04.2008 акционер Кукушкина В.И., которой принадлежат обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 15 штук, приняла личное участие, а также выступила как представитель ряда других акционеров Общества, в том числе Виноградова Н.П. (принадлежит 16 акций), Кондаковой Г.А. (20 акций), Холмогоровой Л.В. - 18 штук, Соловьева М.П. - 22 штуки, Киселевой А.А. - 13 штук, на основании нотариально удостоверенной доверенности от 17.01.2008.
Считая, что указанное общее собрание акционеров Общества подготовлено и проведено с нарушениями требований пунктов 1, 3 статьи 52, пункта 2 статьи 56 Закона об АО, акционеры Общества Кукушкина В. И., Виноградов Н.П., Кондакова Г.А., Холмогорова Л.В., Соловьев М.П., Киселева А.А.обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 05.04.2008 (далее - Решения от 05.04.2008).
В обоснование заявленного требования истцы ссылаются на несвоевременное извещение о проведении общего собрания, при подготовке к которому им не был предоставлен для ознакомления отчет о работе Общества за 2007 год, вопрос об утверждении которого входил в повестку дня данного собрания. Истцы указывают также, что в состав счетной комиссии, действовавшей при проведении спорного общего собрания, без законных к тому оснований входила Павлова И.К., осуществляющая полномочия исполнительного органа Общества.
Возражая против удовлетворения иска, Общество ссылается на его необоснованность по праву и недоказанность нарушения Решениями от 05.04.2008 прав и законных интересов истцов и причинения им убытков.
Общество указало также, что избранием на общем собрании акционеров 05.04.2008 счетной комиссии в новом составе, в который не вошла Павлова И.К., являющаяся генеральным директором Общества, устранено имевшее место нарушение требований пункта 2 статьи 56 Закона об АО.
Ответчиком в материалы дела представлена заверенная светокопия реестра почтовых отправлений в адрес 159 лиц, в том числе истцов, на котором имеется отметка о принятии органом почтовой связи заказных писем по списку и проставлен оттиск почтового календарного штемпеля от 14.03.2008 г.
В свою очередь, истцом Кукушкиной В.И. представлена копия направленного Обществом в ее адрес конверта почтового отправления, на котором проставлен оттиск календарного штемпеля органа почтовой связи о приеме данного отправления 18.03.2008.
В исковом заявлении истцы ссылаются также на то, что при подготовке к данному общему собранию им не был предоставлен для ознакомления указанный отчет.
Как следует из письма Общества от 01.04.2008, акционер Кукушкина В.И., действовавшая также как представитель других акционеров, в том числе истцов, расписалась в получении ряда документов, подготовленных к общему собранию, назначенному на 05.04.2008, и, в частности, годового бухгалтерского отчета. В числе предоставленных истцам документов не указан годовой отчет Общества за 2007 год.
Как видно из протокола годового общего собрания акционеров Общества от 05.04.2008 и протокола счетной комиссии об итогах голосования на данном общем собрании, в числе членов счетной комиссии, осуществлявших свои функции при проведении рассматриваемого общего собрания, находилась Павлова И.К., являвшаяся генеральным директором Общества, а также кандидатом в члены его совета директоров. Одним из решений, принятых на указанном общем собрании, является избрание Павловой И.К. в совет директоров Общества.
Решением от 22.12.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009, в удовлетворении иска отказано.
Правомерно ли решение суда?


Задача 4
Баловнев Константин Николаевич, Костин Борис Иванович, Костин Александр Иванович и Грачев Владимир Викторович являются акционерами закрытого акционерного общества "Ирлен" (далее – Общество) и им принадлежит 668, 668, 668 и 502 акции соответственно.
На повторном внеочередном общем собрании акционеров Общества, которое состоялось 06.12.2007, принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения 5000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая и о внесении соответствующих изменений в устав акционерного общества.
Повторное общее собрание проведено в связи с отсутствием кворума на внеочередном общем собрании 13.11.2007. Решение о проведении повторного собрания принято на заседании совета директоров 14.11.2007.
Баловнев Константин Николаевич, Костин Борис Иванович, Костин Александр Иванович и Грачев Владимир Викторович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ирлен" (далее - Общество) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров Общества 06.12.2007.
По мнению истцов, в ходе созыва и проведения общего собрания акционеров 06.12.2007 были допущены нарушения. Так, истцы заявили ходатайство о проверке подлинности протокола заседания совета директоров от 17.05.2005. В указанном заседании совета директоров принято решение о передаче полномочий по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг закрытому акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр", а именно его санкт-петербургскому филиалу "Балтийский регистратор" (далее - Регистратор).
Регистратор составил реестр акционеров и исполнял функции счетной комиссии на общем собрании 06.12.2007. В протоколе общего собрания отмечено, что функции счетной комиссии возложены на Регистратора в связи с наличием в Обществе корпоративного конфликта.
Истцы полагают, что решение вопроса о подлинности протокола может повлиять на оценку судом договора-поручения от 22.05.2007 N 02/07-Р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а, следовательно, и на выводы суда о соблюдении установленного законом порядка созыва и проведения общего собрания акционеров.
Общество представило в материалы дела доказательства уведомления акционеров Общества о предстоящем собрании, а именно сообщение о проведении собрания, утвержденное советом директоров, и копии почтовых квитанций и описей вложений в ценные письма.
Какое решение должен вынести суд?
Задача 5
Учредителями ЗАО "Никор", которое было зарегистрировано постановлением Павловской районной администрации мэрии Санкт-Петербурга от 02.08.94 N 374, являлись Запорожская Елена Владимировна, Никитов Олег Евгеньевич и Строгова Надежда Владимировна.
На общем собрании акционеров ЗАО "Никор" от 15.02.96 принято решение о приеме Косаревой Л.М. и других лиц в число учредителей этого общества с одновременным увеличением размера его уставного капитала, а также о выходе из состава учредителей Никитова О.Е. и Запорожской Е.В.
Согласно изменениям к уставу ЗАО "Никор", зарегистрированным Территориальным управлением Павловского административного района в сентябре 2001 года, акционерами общества являлись Косарева Л.М., которой принадлежало 5 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая, и Строгова Н.В., владеющая 95-ю обыкновенными именными акциями такой же номинальной стоимостью.
Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Никор" от 27.09.2006, в проведении которого принимали участие акционеры Королькова Е.В., Никитов О.Е. и Строгова Н.В., было принято решение о реорганизации ЗАО "Никор" в форме преобразования в ООО "Никкор+". Косарева Л.М. являлась акционером ЗАО "Никор", однако о проведении собрания не извещалась и участия в нем не принимала.
Косарева Л.М., ссылаясь на то, что при созыве указанного собрания были нарушены требования Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а принятое собранием решение о реорганизации общества нарушает ее права и интересы как акционера, обратилась в арбитражный суд с иском признать недействительными:
решение общего собрания акционеров ЗАО "Никор" от 27.09.2006 о преобразовании ЗАО "Никор" в ООО "Никкор+";
свидетельство о государственной регистрации ООО "Никкор+" от 28.11.2006 за основным государственным регистрационным номером ...;
свидетельство о государственной регистрации ЗАО "Никкор" от 10.12.2007 за основным государственным регистрационным номером ...
Косарева Л.М. также просила взыскать с ЗАО "Никкор" 20000 руб. компенсации морального вреда и расходы по государственной пошлине.
Определением суда первой инстанции от 21.08.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).
Решением суда первой инстанции от 02.02.2009 исковые требования удовлетворены частично. Недействительными признаны: решение общего собрания акционеров ЗАО "Никор" от 27.09.2006 о преобразовании ЗАО "Никор" в ООО "Никкор+"; свидетельство о государственной регистрации ООО "Никкор +" от 28.11.2006 за основным государственным регистрационным номером ... и свидетельство о государственной регистрации ЗАО "Никкор" от 10.12.2007 за основным государственным регистрационным номером ... В остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 06.05.2009 решение суда первой инстанции от 02.02.2009 в части признания недействительными свидетельства о государственной регистрации ООО "Никкор+" от 28.11.2006 за основным государственным регистрационным номером ... и свидетельства о государственной регистрации ЗАО "Никкор" от 10.12.2007 за основным государственным регистрационным номером ... отменено. Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части иска решение от 02.02.2009 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение от 02.02.2009 отменить. По мнению подателя жалобы, действующим законодательством не предусмотрена возможность признания недействительным свидетельства, подтверждающего внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Инспекция считает, что незаконным может быть признано решение Инспекции, а внесенная в ЕГРЮЛ запись, на основании такого решения - недействительной.
Оцените доводы Инспекции.
==

Задача 6
Акционер закрытого акционерного общества "РОСС" (далее – Общество) ООО "Бломстра Холдинг", которому принадлежит 81% обыкновенных именных акций Общества, направило генеральному директору Общества требование от 24.08.2006 о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Согласно входящему штампу данное требование получено Обществом 25.08.2006.
В соответствии с пунктами 8.3 и 9.3 устава Общества вопросы проведения общего собрания акционеров и утверждения повестки дня общего собрания относятся к компетенции генерального директора.
В связи с отказом генерального директора Общества провести внеочередное общее собрание акционеров (письмо от 28.08.2006) ООО "Бломстра Холдинг" направило другому акционеру Общества - обществу с ограниченной ответственностью "ЛАКС" (далее - ООО "ЛАКС") 01.09.2006 сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 22.09.2006 со следующей повесткой дня: определение порядка ведения собрания (первый вопрос); досрочное прекращение полномочий исполнительного органа Общества - генерального директора Никулина Сергея Владимировича (второй вопрос); образование исполнительного органа Общества - избрание Пелевина Олега Вадимовича на должность генерального директора Общества.
В сообщении также указаны форма, дата, время и место проведения собрания; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, - 01.09.2006; время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, а также место ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Согласно протоколу от 22.09.2006 N 3/2006 внеочередное общее собрание акционеров Общества приняло решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Никулина С.В. и избрании Шутихиной Натальи Владимировны на указанную должность.
Из протокола следует, что в собрании приняло участие только ООО "Бломстра Холдинг".
Гетманов Алексей Викторович, указывая, что ему принадлежит 9% обыкновенных именных акций Общества, не принимал участия во внеочередном общем собрании акционеров 22.09.2006, просит суд признать недействительными принятые на собрании решения, ссылаясь на допущенные ООО "Бломстра Холдинг" существенные нарушения норм Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении названного собрания, а также нарушение своих прав акционера Общества.
Гетманов А.В. не был извещен о времени и месте проведения собрания, не был ознакомлен с информацией (материалами), подлежащими предоставлению при подготовке к проведению собрания. Кроме того, по его мнению, голосование по кандидатуре на должность генерального директора Общества Шутихиной Н.В. является изменением повестки дня собрания.
Подлежит ли иск Гетманова А.В. удовлетворению?
Задача 7.
Закрытое акционерное общество "АВТОНОРД сервис" (далее - Общество) в лице генерального директора Саенко А.В. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 28.01.2008 N 5888А об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о назначении нового директора, а также о держателе реестра акционеров названного акционерного общества. Заявитель также просил обязать Инспекцию внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Общество в лице избранного внеочередным общим собранием акционеров 22.01.2008 генерального директора Саенко А.В. обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от его имени, а также о держателе реестра акционеров Общества.
Решением от 28.01.2008 N 5888А Инспекция отказала Обществу во внесении изменений в ЕГРЮЛ, сославшись на то, что не представлены документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что послужило основанием обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Установив, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества 22.01.2008, был составлен на основании содержащихся в ЕГРЮЛ данных, а не на основании данных реестра акционеров заявителя, суд пришел к выводу, что решение спорного общего собрания акционеров об избрании генеральным директором Общества Саенко А.В. не имеет юридической силы.
Между тем вопрос об избрании генерального директора уставом Общества отнесен к компетенции общего собрания его акционеров. Материалами дела подтверждается, что 22.01.2008 на внеочередном общем собрании акционеров Общества присутствовали акционеры Фалин Е.А. (в лице Саенко А.В.), Арондар С.Б. (в лице Саенко А.В.), Хрястов О.И. (в лице Саенко А.В.), владеющие в совокупности 60 процентами голосующих акций. Таким образом, на спорном собрании имелся кворум и принимаемые решения соответствовали определенной уставом Общества компетенции общего собрания акционеров.
Имелись ли у суда первой инстанции основания считать решение общего собрания акционеров Общества от 22.01.2008 об избрании генеральным директором Саенко А.В. не имеющим юридической силы?
При каких основаниях решение общего собрания акционеров не имеет юридической силы?

Имелись ли у суда первой инстанции основания считать решение общего собрания акционеров Общества от 22.01.2008 об избрании генеральным директором Саенко А.В. не имеющим юридической силы?
При каких основаниях решение общего собрания акционеров не имеет юридической силы?
Лекция 12. Совет директоров (Наблюдательный совет)
Совет директоров или наблюдательный совет. Компетенция Совета директоров. Избрание совета директоров. Проблема профессионализации деятельности Совета директоров. Количественный состав совета директоров. Категории членов совета директоров. Права и обязанности членов совета директоров. Организация деятельности совета директоров. Комитеты совета директоров. Вознаграждение членов совета директоров. Ответственность директоров. Признание недействительными решений совета директоров.
Задача 1
Ночевник Г.С. является владельцем 34 обыкновенных именных акций открытого акционерного «Учебный комбинат» (далее - Общества) номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 45-1п-224).
На заседании Совета директоров Общества от 14.01.2007 принято решение о созыве 08.02.2007 внеочередного общего собрания акционеров Общества, утверждена повестка дня собрания, включающая вопрос одобрения совершения крупной сделки. В этой связи в том же заседании на основании выводов ООО "Балтийский оценочный центр" определена рыночная стоимость одной акции по состоянию на 12.01.2007 в сумме 13500 руб.
О принятом решении, а также о наличии у акционеров права требовать от Общества выкупа принадлежащих им акций по цене 13500 руб. за одну акцию и порядке выкупа совет директоров уведомил акционеров Общества в сообщении от 19.01.2007. Ночевник Г.С. получил уведомление 24.01.2007.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества 08.02.2007, в котором Ночевник Г.С. не принимал участия, принято решение об одобрении крупной сделки. Требования о выкупе принадлежащих ему акций по цене, предложенной Обществом, Ночевник Г.С. не предъявлял, поскольку посчитал предложенную Обществом цену за акцию заниженной.
Ночевник Г.С. обратился в суд с иском к Обществу о признании недействительным решения Совета директоров от 14.01.2007, оформленного протоколом N 07-01-01, назначении судом экспертизы по определению рыночной стоимости одной акции и обязании ответчика выкупить акции заявителя "по цене, определенной судебным экспертом".
Решением суда от 23.05.2008 в иске отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что Ночевник Г.С. не представил каких-либо доказательств того, что установленная рыночная стоимость не соответствует реальной рыночной стоимости либо отчет ООО "Балтийский оценочный центр" не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) или Стандартам оценки, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519.
В кассационной жалобе Ночевник Г.С. просит отменить решение суда и принять новое, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению Ночевника Г.С., общество с ограниченной ответственностью "Балтийский оценочный центр" не имело права давать оценку стоимости акций, так как не является членом саморегулируемой организации оценщиков и его отчет не прошел соответствующую экспертизу, чем нарушены положения статьи 1 Федерального закона от 27.07.2006 N 157-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 157-ФЗ), а также статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации". Следовательно, решение Совета директоров Общества от 14.01.2007 является недействительным, а отчет об оценке стоимости акции недостоверным. Кроме того, Ночевник Г.С. ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о приобщении к материалам настоящего дела имеющегося в деле N А56-12462/2006 заключения ГУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" от 05.11.2007 N 362919 об оценке одной акции Общества по состоянию на 30.09.2004 в сумме 56000 руб. Податель жалобы считает указание суда на положения пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) несостоятельной, поскольку сам он на эту норму не ссылался.
Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба Ночевника Г.С.?
===

Задача 2
Общество с ограниченной ответственностью "Борпак" (далее – общество «Борпак») является акционером ОАО «Электромеханика» (далее – Акционерное общество) и держателем 323 461 обыкновенной именной и 4 500 привилегированных именных бездокументарных акций общества, что составляет 21,0104% от общего количества голосующих акций Акционерного общества.
04.05.2007 состоялось заседание Совета директоров Акционерного общества, на котором приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров; утверждены дата, место, время его проведения и регистрации его участников, составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, повестка дня годового общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, список кандидатов для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию Акционерного общества; назначен секретарь общего собрания акционеров, а также рассмотрены вопросы раздела "Разное" повестки дня.
Общество «Борпак» было включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, участвовало на собрании через своего представителя, которое состоялось 28.06.2007.
Общество "Борпак", ссылаясь на допущенные при проведении заседания Совета директоров нарушения Закона об АО и Положения от 31.05.2002, обратилось в суд с иском о признании недействительными на основании статей 53 и 71 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решений Cовета директоров от 04.05.2007, оформленных протоколом N 10.
По мнению ООО «Борпак», заседание Совета директоров Акционерного общества проведено неуполномоченным лицом и из протокола N 10 не следует, кем оно было созвано, чем нарушены положения статей 67 и 68 Закона об АО. Общество "Борпак" указывает, что в нарушение пункта 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение от 31.05.2002) предложение акционера Константиновой Н.Б. о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию ответчика не содержало письменного согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган, а следовательно, предложения этого акционера неправомерно включены в повестку дня годового общего собрания акционеров. Кроме того, право указанного акционера на выдвижение кандидатов должно подтверждаться выпиской из реестра акционеров. Истец считает, что это право не подтверждено соответствующим документом.
Общество "Борпак" ссылалось также на превышение Советом директоров Акционерного общества полномочий при решении вопроса о назначении секретарем годового общего собрания акционеров Ильина В.В.
Общество "Борпак" ссылалось на отсутствие в бюллетене для голосования по кандидатам в Совет директоров Акционерного общества разъяснения существа кумулятивного голосования. Эти бюллетени утверждены оспариваемым истцом решением Совета директоров.
Ответчик - Акционерное общество – пояснил, что в соответствии с пунктом 2.8 Положения от 31.05.2002 при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
Кроме того, право заместителя председателя Совета директоров Акционерного общества на проведение заседания Совета директоров предоставлено ему решением Совета директоров от 05.02.2007 (протокол N 7), не противоречащим пункту 4 статьи 5 Положения о Совете директоров Акционерного общества, утвержденного общим собранием акционеров от 28.06.2002.
Вправе ли акционер оспорить решение совета директоров?
При каких условиях решение совета директоров не имеет юридической силы?

Задача 5.
Закрытое акционерное общество «Финскор» (далее - Общество, ЗАО «Финскор») в лице генерального директора Кудрявцева Валентина Александровича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Куренному Владимиру Николаевичу о запрещении ответчику препятствовать Кудрявцеву В.А. в выполнении обязанностей генерального директора Общества, в том числе: освободить кабинет, не препятствовать проходу на территорию, передать печать, финансовые и учредительные документы, штампы, фирменные бланки, приказы, счета, договоры, контракты, трудовые книжки, деловую переписку, бухгалтерскую документацию, программное обеспечение, ключи от помещений.
Как следует из материалов дела, решением совета директоров ЗАО «Финскор» от 17.04.2009 генеральным директором общества назначен Кудрявцев Валентин Александрович. Исковые требования Общества в лице Кудрявцева В.А. мотивированы тем, что бывший генеральный директор Куренной Владимир Николаевич препятствует вновь избранному директору осуществлять свои полномочия.
Подведомственно ли данное дело арбитражному суду?
Носит ли спор трудовой характер? Или же решение данного вопроса связано с предпринимательской и иной экономической деятельностью ЗАО «Финскор» и спор является корпоративным?