Правовое регулирование крупных сделок в российском законодательстве: анализ источников, понятий и последствий

Введение

Всякая коммерческая организация в своем функционировании ориентировано на извлечение финансовой прибыли. Следовательно, действующие в РФ законодательные предписания должны в предельно возможной мере определять вопросы, отчуждения и приобретения компанией собственности.
Вместе с тем, на уровне законодательства требуется формирование необходимой правовой среды для рыночных субъектов, которая дает возможность сократить риски правового характера, обеспечить всем отдельно взятым добропорядочным рыночным субъектам должную безопасность при осуществлении сделок, защитить каждого добропорядочного рыночного субъекта от недобропорядочных действий прочих субъектов.

ВВЕДЕНИЕ
Глава 1 Общая характеристика крупных сделок в российском законодательстве
1.1 Источники правового регулирования крупных сделок
1.2 Понятие и правовая природа сделок в которых имеется заинтересованность
1.3 Понятие крупной сделки юридического лица
Глава 2. Совершение крупных сделок, согласно законодательству РФ
2.1 Одобрение крупной сделки юридического лица уполномоченными органами
2.2 Требования, предъявляемые к решению об одобрении крупной сделки
2.3 Классификация крупных сделок в зависимости от способов отчуждения активов хозяйственных обществ
Глава 3. Признание крупной сделки недействительной
3.1 Порядок и условия признания крупной сделки недействительной
3.2 Последствия признания крупной сделки недействительной
Заключение
Список использованной литературы

Цель научной работы состоит в выявлении проблем правового регулирования порядка заключения и оспаривания крупных сделок, а также предложении рекомендаций по совершенствованию правового регулирования в данной сфере.
Заявленная цель обусловила необходимость постановки и решения следующих конкретных задач:
1. Проанализировать возникновение и историческое развитие сделки, как правовой категории;
2. Рассмотреть признаки сделки в которой имеется заинтересованность;
3. Определить понятие и признаки крупной сделки юридического лица:
4. Исследовать порядок одобрения крупной сделки хозяйственного общества;
5. Очертить круг требований, для одобрения крупной сделки юридического лица и определить порядок принятия решения об этом;
6. Классифицировать крупные сделки в зависимости от способов отчуждения активов общества;
7. Установить условия признания крупной сделки недействительной;
8. Исследовать последствия признания крупной сделки недействительной.
Предметом исследования выступают нормы отечественного гражданского законодательства, практика их применения, разъяснения высших судов РФ, а также соответствующие положения цивилистической отечественной доктрины о крупных сделках.

Список использованной литературы

Нормативно правовые акты

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) // СПС КонсультантПлюс
2. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2022) // СПС КонсультантПлюс,
3. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 24.07.2002 N 95-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. N 30.
4. "Гражданский кодекс РСФСР" (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (ред. от 26.11.2001) // СПС КонсультантПлюс
5. Постановление ВЦИК от 11.11.1922 (с изм. от 02.02.1923) "О введении в действие Гражданского кодекса Р.С.Ф.С.Р." (вместе с "Гражданским кодексом Р.С.Ф.С.Р.") // СПС КонсультантПлюс
6. Федеральный конституционный закон «О Верховном Суде Российской Федерации» от 05.02.2014 № 3-ФКЗ (ред. от 02.08.2019) // Российская газета. 2014. N 27 // СПС «КонсультантПлюс»
7. Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 03.07.2016 № 343-ФЗ // Российская газета. 2016. № 149 // СПС «КонсультантПлюс»
8. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. ст. 1 // СПС «КонсультантПлюс
9. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 07.08.2001) (с изм. и доп., вступившими в силу с 01.01.2002) // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. ст. 1 // СПС «КонсультантПлюс».
10. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021) / Российская газета. 29.12.1995. № 248 // СПС «КонсультантПлюс».
11. Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ (ред. от 21.11.2022) "Об автономных учреждениях" // СПС «КонсультантПлюс»
12. Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 05.12.2022) "О бухгалтерском учете" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2023) // СПС «КонсультантПлюс»
13. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС «КонсультантПлюс»
14. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС «КонсультантПлюс»
15. Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 05.12.2022) "О некоммерческих организациях" // СПС «КонсультантПлюс»
16. Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // СПС «КонсультантПлюс»
17. Федеральный закон от 17.07.2009 N 145-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 14.07.2022) "О Государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // СПС «КонсультантПлюс»
18. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 21.11.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.12.2022) // СПС «КонсультантПлюс»
19. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.12.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 19.04.2023)// СПС «КонсультантПлюс»
20. Приказ Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ//СПС «Консультант Плюс»
21. Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299) // СПС «КонсультантПлюс»
22. Информационное письмо ФКЦБ РФ от 16.10.2001 N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества"// СПС «КонсультантПлюс»
23. Распоряжение ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения" (вместе с Кодексом корпоративного поведения от 5 апреля 2002 г.) // Вестник ФКЦБ России. 2002. N 4.

Специальная литература

24. Актуальные проблемы эффективности частного права: монография / К.А. Абдуллаев, Э.Б. Абдуряхимова, С.В. Алборов и др.; отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева. М.: Юстицинформ, 2022. 464 с.
25. А.В. Габов Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. – М.: Статут, 2005..
26. Алиева, К. М. Сделки акционерного общества / К.М. Алиева. - Москва : Юстицинформ, 2008. - 136 с.
27. Андреев В. К. Сделка и ее недействительность // Юрист. - 2014. - № 1. - С. 9
28. Бурлаков С. С. Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц : диссертация ... кандидата юридических наук : 12.00.03 / Бурлаков Сергей Алексеевич; [Место защиты: Ин-т законодательства и сравнит. правоведения при Правительстве РФ]. - Москва, 2010. - 213 с.
29. Вайцан В. А., Егорова М. А., Игошин А. В. Конкурентное право в таблицах и схемах: учебное пособие; отв. ред. Егорова. М. А. М. 2018. 144 с. // СПС «КонсультантПлюс».
30. Габов А. В. Проблемы и перспективы правового регулирования сделок акционерного общества, требующих особого порядка их совершения// Цивилист. 2007. №1.
31. Ганюшин О.Е. Результаты длительной реформы экстраординарных сделок хозяйственных обществ: актуальные вопросы применения правил о крупных сделках // Информационно-аналитический журнал "Арбитражные споры". 2019. N 1. С. 74 - 84.
32. Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N 10. С. 79 - 134; N 11. С. 101 - 171.
33. Гражданское право: в 2 т., Том 1: Учебник/Отв. Ред. Проф. Е.А. Суханов, 2-е издание, перераб. И доп. М., Издательство БЕК, 2002
34. Гражданское право: Учебник: в 4 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. 3-е изд.//СПС «Консультант плюс»
35. Гутников О. В. Недействительность сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М.: Бератор-Пресс, 2003. С. 31
36. Дедов Д.И. Конфликт интересов, М.: Волтерс Клувер, 2004.
37. Демидюк Виктор Александрович Анализ правовой природы недействительных сделок // Вестник КГУ. 2016. №1.
38. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Куловер, 2006.
39. Дружинин А. Что влечет за собой сделка, признанная совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности? / Акционерный вестник. 2012. № 11
40. Егорова М.А. Коммерческое право: Учебник для вузов. М. 2013. С.57.
41. Загребаева Е. В. Взаимосвязанные сделки: пути правовой идентификации при определении их критериев // Сборник научных статей по итогам работы одиннадцатого международного круглого стола «Развитие юридической науки и проблема преодоления пробелов в праве». 2019. С. 46
42. Кожакова З. Ш., Маскова Д. А. Правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в российском и англо- саксонском праве: сравнительно-правовой анализ // Образование и право. 2020. №4.
43. Копоративное право: Учебный курс. В 2т. / Отв. Ред. И. С. Шиткина. Т. 2. – М.: Статут, 2018. – 990 с.
44. Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. – 2-е изд., перераб. и доп. М. 2017. - 989 с.
45. Косарев Д.Л. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: что это и как их оспорить?// Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение. №7. 2014. С. 55.
46. Котченко М.Л. Признание крупной сделки недействительной и ее последствия // Евразийский научный журнал. 2015. С. 143-148.
47. Куркина Н.В. К вопросу определения правовой категории «Крупные сделки»// Предпринимательство в России: проблемы и перспективы развития. Сборник научных трудов преподавателей и студентов кафедры экономики и предпринимательства МГОУ. отв. ред. Т.Б. Фонина. Москва, 2019. С. 78-84.
48. Лакоценина Н.М. Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства // Современное право. 2022. N 12. С. 77 - 83.
49. Лукинюк Н. Н. Порядок оспаривания и последствия признания недействительности крупной сделки // Скиф. 2021. №10 (62).
50. Маковская А. А. Императивные и диспозитивные нормы в корпоративном законодательстве (ошибки в формулировках, проблемы толкования и правоприменения) // Вестник гражданского права. 2019. № 5. С. 79–80
51. Маковская А. А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» / А. А. Маковская. – Москва: Статут, 2020. – С. 84
52. Маковская А. А. Новые правила закона об акционерных обществах о крупных сделках и сделках с заинтересованностью// Хозяйство и право. 2016. №10. С. 3.
53. Малахаева М.В. Недействительность сделок в предпринимательской деятельности: проблемы теории и практики // Мировая наука. 2019. №6 (27).
54. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография, М. 2001, Дело
55. Музалевский С.С. Историко-правовой анализ недействительных сделок // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2022. №6-2.
56. Орлянкина Е.К. Стабильность гражданского оборота или защита корпоративных прав: проблема выбора // Законы России: опыт, анализ, практика. 2019. N 7. С. 18 - 22.
57. Поваров Ю. С. Юридическое значение корпоративного акта о согласовании совершения хозяйственным обществом экстраординарной сделки // Гражданское право. 2019. № 1. С. 15–16.
58. Покровский И.А. История римского права / Вступит. статья, переводы с лат., научн. ред. и коммент. А.Д. Рудокваса. – СПб.: Издательско-торговый дом «Летний Сад», 1998. – 560 с.
59. Пушкарев И.П. Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность : диссертация ... кандидата юридических наук : 12.00.03 / Пушкарев Игорь Петрович; [Место защиты: Ур. гос. юрид. акад.]. - Челябинск, 2008. - 209 с
60. Рогова. А. Д. Обычная хозяйственная деятельность по закону о несостоятельности (банкротстве) // Молодой ученый. 2019. № 49 (287). C. 402.
61. Символоков О.А., Загребаева Е.В. Отдельные вопросы, возникающие при совершении хозяйственным обществом крупных сделок при применении обновленных норм // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2019. №1.
62. Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / О.А. Беляева, С.А. Бурлаков, М.М. Вильданова идр. ; отв. ред. О. В. Гутников; Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации. – Москва: Статут, 2021. – 528с.
63. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: практическое пособие по применению закона в новой редакции. М. 2010. С. 263
64. Толковый словарь «Финансы, налоги, бухучет. М., 2011. // СПС «Консультант Плюс»).
65. Трофимик А.Г. Недействительность сделок с заинтересовнностью, совершенных акционерными обществами: опыт сравнительно-правового исследования: монография/ А.Г. Трофимик. – М.: ИНФРА-М; Красноярск: Сиб.федер.ун-т, 2018. – 116 с.
66. Увакина Т.В. Мотивированное суждение совета директоров как инструмент защиты интересов общества и его акционеров// Сб. научных статей IV Международной научно-практической конференции «Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом» (25 апреля 2017 года, г. Москва) / А.Г. Ананьев [и др.]; под ред. С.Д. Могилевского, М.А. Егоровой. М.: РАНХиГС при Президенте Российской Федерации; Юридический факультет им. М.М. Сперанского Института права и национальной безопасности; Юстицинформ, 2017.
67. Филиппова О.С. Крупные сделки хозяйственных обществ по законодательству Российской Федерации : дис. ... канд. юрид.. наук. - / Омский государственный университет им Ф.М. Достоевского,. - Омск, 2014.
68. Филиппова О.С. Некоторые подходы к определению крупных сделок хозяйственных общества // Право и экономика. № 4. 2010. С.25.
69. Филиппова О.С. Эффективность реформирования института крупных сделок корпораций // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2019. N 1. С. 53 - 57.
70. Филиппова С.Ю. К вопросу о понятии корпоративного конфликта // Российская юстиция, 2009. N 12, С. 31 - 35.
71. Хейфец Ф. С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. // Ф.С. Хейфец. - 2. изд., доп. - Москва : Юрайт, 1999 С 113-114
72. Чагин К.Г. Крупные сделки автономных учреждений // Руководитель автономного учреждения. 2022. N 10. С. 12 - 19.
73. Чепига Т.Д. К вопросу о разрешении споров, связанных с оспариванием актов управления и сделок акционерного общества, па основании доктрины правопреемства // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 2004. № 5.
74. Шестакова Н. Д. Недействительность сделок. СПб.: Юридический Пресс, 2001. С. 10
75. Шиткина И. С. Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография. 2020. 226 с. // СПС «КонсультантПлюс».
76. Шиткина И.С. Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами. – Москва: Статут, 2017.
77. Щенникова Л. В. Гражданско-правовое понятие обязательства // Законодательство. - 2008. - № 8.

Материалы судебной практики

78. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 4, Пленума ВАС РФ № 8 от 02.04.1997 (ред. от 05.02.1998) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» / Российская газета. 23.04.1997. N 80 // СПС «КонсультантПлюс»
79. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Российская газета. 06.07.2018 № 145 // СПС «КонсультантПлюс».
80. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 (ред. от 26.06.2018) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ. 2014. № 6 // СПС «КонсультантПлюс»
81. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1 // СПС «КонсультантПлюс».
82. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1 // СПС «КонсультантПлюс».
83. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"// СПС «КонсультантПлюс»
84. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // СПС «КонсультантПлюс».
85. «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // СПС «КонсультантПлюс».
86. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, 2017// СПС «КонсультантПлюс».
87. Определение Конституционного Суда РФ от 18.01.2011 N 8-О-П "По жалобе открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"/ "Вестник Конституционного Суда РФ", N 6, 2011
88. Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2022 N 305-ЭС21-26202 по делу N А40-160589/2020// СПС «КонсультантПлюс».
89. Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2018 N 301-ЭС18-21150 по делу N А43-17532/2018// СПС «КонсультантПлюс».
90. Определение Верховного Суда РФ от 20.02.2017 N 309-ЭС16-20998 по делу N А60-17861/2015// СПС «КонсультантПлюс».
91. Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2022 N 305-ЭС22-9825 по делу N А40-36762/2021 // СПС «КонсультантПлюс».
92. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 N 305-ЭС19-18803(11) по делу N А40-168513/2018// СПС «КонсультантПлюс».
93. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2023 N 305-ЭС22-17536 по делу N А40-73943/2022 // СПС «КонсультантПлюс».
94. Определение ВАС РФ от 06.12.2012 N ВАС-15739/12 по делу N А41-36273/11 // СПС «КонсультантПлюс».
95. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.01.2023 N Ф01-7748/2022 по делу N А11-4076/2020 // СПС «КонсультантПлюс».
96. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2022 N Ф04-2512/2022 по делу N А03-4441/2021 // СПС «КонсультантПлюс».
97. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.04.2021 N Ф05-5612/2021 по делу N А40-34905/2020// СПС «КонсультантПлюс».
98. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 N Ф06-35747/2018 по делу N А55-18788/2017// СПС «КонсультантПлюс».
99. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 N 18АП-7290/2019 по делу N А76-24461/2018// СПС «КонсультантПлюс».
100. Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 N 07АП-12556/20(1) по делу N А45-5981/2019// СПС «КонсультантПлюс».